天海防务:总经理工作规则(2025.8修订)

天海融合防务装备技术股份有限公司
总经理工作规则
第一章 总 则
第一条 为了明确天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，并参照《上市公司治理准则》，特制定本规则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任免程序
第三条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成总经理经营决策团队（或简称“总经理团队”）。总经理团队是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司总经理必须专职。总经理不得在任何其他企业（包括控股股东单位及其下属企业）中担任除董事之外的其他职务。
第六条 总经理在本公司领薪。
第七条 总经理及总经理团队其他成员每届任期三年，聘期届满可以连任。
第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递
交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第九条 董事会无正当理由不得拖延对总经理辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十条 总经理团队其他人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。
第十一条 总经理离任必须进行离任审计。
第十二条 公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。
第三章 总经理的任职资格
第十三条 总经理应具备以下条件：
(一)具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益；
(二)具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力。
(三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和有关经济法规；
(四)具有调动员工积极性，知人善用，善于沟通，协调各种内外关系和统揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识；
(五)不因身体原因干扰、影响其任职工作。
第十四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识与工作实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局能力；
(三)具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监管政策；
(四)诚信勤勉、廉洁自律、奉公守法、民主公道；
(五)年富力强、有较强的使命感和积极开拓进取的敬业精神。
第十五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会确定为市场禁入措施，期限未满的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止计算。上述情形适用于公司副总经理和财务总监。
违反本条规定聘任的总经理、副总经理和财务总监，该聘任无效。总经理、副总经理和财务总监在任职期间出现本条情形的应当立即停职，公司应解除其职务。
第四章 总经理的职权与责任
第十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司员工工资、福利和奖惩方案与用人计划；
(九)决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；
(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十一)提议召开董事会临时会议；
(十二)根据董事会审定的年度投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
(十三)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
(十四)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制；
(十五)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(十六)根据董事会或法定代表人授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
(十七)公司章程或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十八条 紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。
第十九条 总经理因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应事先提交董事会决定代理人。
第二十条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章程，执行董事会决议。
第二十一条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。
第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实、完整性负责。
第二十三条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第二十四条 总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。
第二十五条 总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务和经营管理状况。
第二十六条 总经理应当遵守法律、行政法规、证券上市规则和公司章程的规定，对公司履行忠实和勤勉的义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理不得有下列行为：
（一）不侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告并按照《公司章程》的规定经股东会或董事会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理和其他高级管理人员的近亲属，总经理和其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理和其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第二十七条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。

第二十八条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
第二十九条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划、投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构的设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；
（七）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
(八)总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第三十条 遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，总经理有责任在第一时间向董事会直接报告；
(一)涉及刑事诉讼时；
(二)被行政监察部门或纪律检查机关立案时。
第三十一条 总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第三十二条 总经理团队其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。总经理团队其他成员负有与总经理同样的忠诚与勤勉义务。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第三十三条 总经理工作机构根据企业实际情况和经营活动需要，按照精简、统一、高效的原则，设置业务部门和管理机构。各业务部门的工作职能按照岗位分工和公司管理制度执行。
第三十四条 总经理按照董事会