恒宝股份:关联交易决策规则(2025年8月修订)

关联交易决策规则
(2025年8月修订)
第一章 总则
第一条 为规范恒宝股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《恒宝股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。
第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）回避表决的原则；
（四）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（四）公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联人和关联关系

第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）本规则所指的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）上述两款人士的亲属，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（四）第七条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第七条和第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第七条和第八条规定情形之一的。
第十条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循证监会、交易所和本规则的规定进行。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到本规则披露要求的均按规定予以披露。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十二条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十三条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该
关联人的有关资料。
第十五条 关联交易决策权限：
（一）股东会决策权限
公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
1.公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；
2.公司为关联人提供担保；
3.相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。
（二）董事会决策权限
除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）董事长决策权限
未达到董事会决策权限标准的关联交易（提供担保除外），由公司董事长批准，若董事长本人或其近亲属为关联交易对方，则由公司总经理办公会审议批准。
第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算关联交易金额并履行审批和信息披露义务。已按照本规则其他条款履行审批和信息披露义务，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则履行审批和信息披露义务：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本规则其他条款履行审批和信息披露义务，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行本规则第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。
第二十一条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露。
第五章 关联交易信息披露
第二十四条 公司披露关联交易，按中国证监会、深圳证券交易所股票上市
规则的有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规定履行