梦天家居:梦天家居关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2025-031
梦天家居集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第三届
董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合公司实际情况，不再
设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订，具体如下：
修订前 修订后
目录内容 目录内容与正文内容同步修改
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和其他有关规定，并结合公司的具体情况，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，并结合公司的具体情况，制订本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。

新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
理、董事会秘书、财务负责人。 经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
人民币 1 元。
第十九条 公司发起人以各自持有原梦天木门集团有限公司 第二十条 公司发起人以各自持有原梦天木门集团有限公司
的股权所对应的经审计净资产值折股，采取发起设立方式， 的股权所对应的经审计净资产值折股，采取发起设立方式，由由梦天木门集团有限公司整体变更为股份有限公司。公司发 梦天木门集团有限公司整体变更为股份有限公司。公司设立时
起人认购的股份数、持股比例及出资时间如下： 发行的股份总数为 166,000,000 股，每股金额为 1 元。公司
...... 发起人认购的股份数、持股比例及出资时间如下：
......
第二十条 公司股份总数为 22,269 万股，公司的股本结构 第二十一条 公司已发行的股份数为 22,269 万股，公司的股
为：普通股 22,269 万股，无其他种类股。 本结构为：普通股 22,269 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以 称“中国证监会”）规定的其他方式。
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 第四章
股东和股东大会 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券