新宝股份:《董事会议事规则》修订对比表

广东新宝电器股份有限公司
《董事会议事规则》修订对比表
为进一步完善广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》中相关条款作相应修订。具
体修订情况如下：
1、全文有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、除上述修订外，《董事会议事规则》其余修订具体如下：
修订前 修订后
第三条 本规则对公司全体董事，列席董事 第三条 本规则对公司全体董事、列席董事
会会议的监事、高级管理人员及其他人员都具有 会会议的高级管理人员及其他人员都具有约束
约束力。 力。
第四条 公司董事会下设董事会办公室， 第四条 公司董事会下设董事会办公室，处
处理董事会日常事务。 理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管
董事会和董事会办公室印章。 董事会印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关
员协助其处理日常事务。 人员协助其处理日常事务。
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
1 人，副董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
立董事，且至少包括一名会计专业人士。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事会成员中包括 3 名独立董事（且至少包
括 1 名会计专业人士），1 名由职工代表担任的
董事。独立董事必须具有独立性，不得与公司
及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：

修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、因《公司章程》
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
行债券或其他证券及上市方案； 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》 司形式的方案；
第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 （七）决定《公司章程》第二十五条第（三）
公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司
的方案； 股份事项；
（八）决定《公司章程》第二十六条第（三） （八）在股东会授权范围内，决定公司包括
项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
股份事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
（九）在股东大会授权范围内，决定公司包 但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、 特别规定的事项除外；
委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
规范性文件及公司章程特别规定的事项除外； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

修订前 修订后
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其
（十六）听取公司管理层的工作汇报并检查 工作；
其工作； （十六）拟定并向股东会提交有关董事报酬
（十七）拟定并向股东大会提交有关董事报 的事项；
酬的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》或者股东会授予的其他职权。
司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会审议。
东大会审议。
第七条 董事会享有下列审批权限（法律、 第七条 董事会享有下列审批权限（法律、
行政法规及《公司章程》规定应当属于公司股东 行政法规及《公司章程》规定应当属于公司股东
大会审批权限内的事项除外）： 会审批权限内的事项除外）：
（一）符合以下标准的对外投资（含委托理 （一） 符合以下标准的对外投资（含委托
财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售 理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、提资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或 供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或 控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
与开发项目等交易： 债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
和评估值，以较高者为准）占公司最近一期经审 权利等）等事项及深圳证券交易所认定的其他
计总资产的 10%以上； 交易（前述类型的事项合称为“交易”）：
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 值和评估值，以较高者为准）占公司最近一期经
且绝对金额超过 1,000 万元； 审计总资产的 10%以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （2）交易的成交金额（含承担的债务和费
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

修订前 修订后
万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 过 100 万元；
万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 1,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
算；若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计计算 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 万元。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 （同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（二）《公司章程》第四十五条规定以外的 绝对金额超过 1,000 万元。
对外担保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（三）以公司资产、