启迪设计:独立董事专门会议工作制度(2025年8月)

启迪设计集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《启迪设计集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录等文件由董事会秘书保存，应当至少保存10年。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规的规定不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的有关规定执行，并适时进行修订，报公司董事会审议。
第十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第十四条 本制度由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2025年8月