启迪设计:对外投资管理制度(2025年8月)

启迪设计集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条对外投资（以下简称“投资”）指公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
（一）短期投资
1．委托经营或理财；
2．购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
（二）长期投资
1．独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
2．合作研究与开发项目；
3．收购其他企业的股权。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资的审批权限

（一）公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
（二）公司对外投资的审批权限如下：
1．以下事项的投资，必须由股东会决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2．以下事项的投资，必须由董事会决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（不含），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
3．除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于上述董事会审议标准的投资事项，由公司总经理办公会审批。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资的分析和研究，为董事会及股东会相关决策提供建议。
第十一条 公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织投资部参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行策划、预选、论证、筹备，并向董事长、董事会战略委员会或董事会汇报。
公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，
对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。
第十二条 公司投资部负责建立、完善并监督执行公司项目投资管理制度；报审投资项目的初审和投资项目的前期分析及论证；负责项目库、专家库的建设与维护；制定公司年度投资计划；协助各子公司、事业部制定年度投资计划；负责公司兼并、收购等资本运作项目的分析及执行；根据公司战略规划，协同公司财务部、证券部对资本市场及相关金融工具的分析、研究，和公司融资渠道的建立、拓展与维护，控制融资成本；结合公司资源，进行公司资本或项目运作可行性研究。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司合约部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的审批程序
第十五条 公司投资项目的出资额在总经理办公会审批权限范围内的，审议该项投资的总经理办公会由总经理召集，投资部负责会议的筹备，总经理办公会形成投资决策意见，同意投资的，由法定代表人或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十六条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，审议该项投资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的筹备。董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议，决议同意投资的，由法定代表人或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十七条 公司投资项目的出资额在股东会审批权限范围内的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由法定代表人或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。
第十八条 公司决定投资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司合约部和法律顾问对合同或协议进行法律审查，经相应审批机构授权后，方可签订。
第十九条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十条 公司审计委员会、内部审计部应根据其职责对投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第五章 对外投资的监控和管理

第二十一条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。
第二十二条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、债券、期货等市场。
第二十三条 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管
理。
第二十四条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十五条 公司财务部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条 对外投资的处置
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
3．公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。
（三）对外应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。
（四）对外投资处置的程序、权限与实施投资的程序、权限一致。相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的信息披露及档案管理
第二十七条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。
第二十八条 公司召开董事会审议对外投资事项的，涉及投资金额若达到《上市规则》规定需要进行披露的，公司应当及时公告对外投资公告。对外投资公告应参照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的要求
编制。
第二十九条 公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东会决议和公司对外投资公告。
第三十条 公司拟进行证券投资，应当分析证券投资的可行性与必要性，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益；应按照深圳证券交易所、中国证监会的相关规定及时提交公司董事会或股东会审议，并履行信息披露义务。
第三十一条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。
第三十二条 审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行，并适时进行修订，报公司董事会及股东会审议。
第三十四条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十五条 本制度由公司董事会提请股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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2025 年 8 月