三安光电:三安光电股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度(2025年8月)

三安光电股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市交易规则》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定制定本制度。
第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第四条本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
（二）持有股份的比例虽不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第五条本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第六条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和证券交易所股票上市规则、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或
第二章 防止资金占用的一般规定
第七条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第八条公司按照《上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务中心、内部审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需经股东会审
议通过。股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
第三章 公司董事和高级管理人员的责任
第十三条公司董事和高级管理人员应勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的领导小组，董事长任组长并作为第一责任人，成员由财务中心、内部审计部门、董事会秘书办公室相关人员组成，该小组为防范和监督控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的日常机构。
第十五条公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。
第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。
第十七条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过其他方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并
根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员，董事会可予以解聘；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。情节严重的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则
第二十二条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定，若与其他法律、法规和《公司章程》有抵触的，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
三安光电股份有限公司董事会
2025 年 8 月