三安光电:三安光电股份有限公司对外担保制度(2025年8月)

三安光电股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的担保行为,控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《三安光电股份有限公司章程》的有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司的对外担保形式包括保证、抵押、质押等法律、法规、规范性文件允许的其他担保类型。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以以自有资产或信誉为符合条件的第三人提供担保。
第六条 公司对外提供担保必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或者抵押方式的反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股子公司提供担保或者控股子公司为公司提供担保的，可以不要求被担保方提供反担保。
第八条 公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《三安光电股份有限公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务中心。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请后，需对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保企业近三年的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，被担保方高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务中心对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十四条 财务中心根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，经总经理同意后上报给董事会。
第十五条公司下列对外担保行为，必须经股东会作出决议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为须经董事会审议通过。
第十六条 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十七条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十八条 公司股东会或董事会做出担保决议后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务中心代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十九条 公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日
内，将担保合同和反担保合同传送至财务中心备案。
第四章 担保风险控制
第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十一条 公司应加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书
和财务中心。
第二十二条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求被担保方及时向公司报告
担保贷款的还款情况。
第二十三条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十四条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产
变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务中心应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的
十个工作日内，由财务中心会同法务部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十七条 财务中心应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个
工作日内，将追偿情况在本部门留底并传送至法务部门备案。
第二十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是
被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。
第五章 附 则
第三十一条本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
三安光电股份有限公司
2025 年 8 月