华岭股份:利润分配管理制度

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-057
上海华岭集成电路技术股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 3.7：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分 配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
5、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三章 利润分配政策
第六条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展和股东的即期和长远利益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力的原则。
第七条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式为：
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
第八条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或者在考虑实施前述重大投资计划或者重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
第九条 现金分红的比例：
除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或者公积金转增。
公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第十条 公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。
第十一条 公司发放股票股利的条件：
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。
第十二条 利润分配的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第十三条 公司利润分配政策的调整或变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和北交所的监管要求，确有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配的执行监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，经董事会、股东会审议表决后，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 利润分配的信息披露
第十八条 权益分派方案应当包括以下内容：
（一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则；
（二）方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
（三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。
第十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配
利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第二十条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等