国电南瑞:中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况进行核查，并出具核查意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净
额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。
公司及募投项目实施主体子公司已按《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户、募集资金理财产品专用结算账户，用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行、理财产品专用结算账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。
二、公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。现金管理具体为：公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币 14.31 亿元（含 14.31 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（即购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款），额度的有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动使用。
公司及募投项目实施子公司在上述额度有效期内滚动累计购买结构性存款57.24 亿元，上述结构性存款单日最高余额为 14.31 亿元，不存在超过审批额度购买结构性存款的情形。上述现金管理产品已全部按期收回，归还至募集资金专户。
三、募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 480,876.52 万元，部分募
集资金投资项目终止并将结余募集资金 9,589.06 万元永久补充流动资金，尚未使用募集资金余额 155,084.96 万元（包含利息收入金额 35,222.54 万元）。募集资金账户余额如下：
单位：万元 币种：人民币
开户银行 银行账号 募集资金余额
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 025900064810518 6,943.31
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125911182710886 3,249.10
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501013101071071 1,097.36
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501012701315622 116.40
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501013301315167 11.94
中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行 10114801040215232 566.40
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 结构性存款 116,600.00
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 结构性存款 16,600.00
交通银行股份有限公司南京江宁支行 结构性存款（含结息） 9,900.44
合计 155,084.96
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理的目的：为提高募集资金使用效率，在确保募投项目正常实施
和募集资金安全的前提下，公司及募投项目实施子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、现金管理的资金来源：部分闲置募集资金。
3、现金管理的额度：公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币15.00 亿元（含 15.00 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动使用。
4、现金管理的投资品种：公司及募投项目实施子公司将按照相关规定严格把控风险，拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款。
5、现金管理的风险等级：谨慎型。
6、决议有效期：详见上述 3、现金管理的额度之所述。
7、具体实施方式：公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。同时公司及募投项目实施子公司将在对募集资金使用计划进行充分预估与测算的基础上，使用暂时闲置募集资金开展现金管理，不用于以证券投资为目的的投资行为，不变相改变募集资金用途，且现金管理产品不用于质押。现金管理到期后及时归还至募集资金专户。
8、信息披露：公司将按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，缓解流动资金的需求压力，在确保募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司募投项目实施子公司将使用不超过人民币2.50 亿元（含 2.50 亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金（即在上述结构性存款到期收回后，使用部分资金用于暂时补充日常生产经营所需的流动资金，包括但不限于支付生产采购付款、日常经营费用和偿还流动资金贷款等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。决策有效期到期前，公司募投项目实施子公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司募投项目实施子公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及
时归还至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定，上市公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施。公司募投项目实施子公司拟在招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行开立募集资金暂时补充流动资金的专项账户，并与独立财务顾问、开户银行签署募集资金监管协议，对用于暂时补充流动资金的募集资金存放、使用情况进行监管。
本次拟开立募集资金暂时补充流动资金的专项账户情况如下：
开户单位：南京南瑞半导体有限公司
募集资金用途：暂时补充流动资金
开户银行：招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行
募集资金专户账号：125911182710000
六、风险分析及控制措施
1、本次拟购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体如下：
（1）公司已制定严格的募集资金管理及委托理财管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，对现金管理等投资业务的审批权限进行了规定，从决策层面对现金管理业务进行把控。同时公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。
（2）公司及募投项目实施子公司选择的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。
（3）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（4）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司募投项目实施子公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，决策有效期到期前，及时将上述资金足额归还至募集资金专户。
七、对公司的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，公司主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 9,270,531.31 8,974,106.98
负债总额 3,996,942.02 3,758,976.25
所有者权益 4,922,441.59 4,874,454.16
公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币 15.00 亿元（含 15.00
亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不超过最近一期期末货币资金的 22.85%
（截至 2025 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 6,564,922,034.27 元，公司资
产负债率 41.89%）。
公司及募投项目实施子公司将在确保募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司资金收益，符合公司及全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司使