天目药业:杭州天目山药业股份有限公司总经理工作细则(2025年8月修订)

杭州天目山药业股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确总经理职权、权限，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际，特制订本工作细则。
第二条 本细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司经理人员履行职权，应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并遵守本细则的规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）有较丰富的管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
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（三）有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，清正廉洁、公道正派；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司总经理和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期
届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公
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司之间的劳务合同规定。
第三章 高级管理人员的义务、职责和分工
第八条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）主持总经理办公室会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项，并对会议形成决议或承担领导责任；
（四）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会或股东会审议批准后实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案，报请董事会或股东会审议批准后实施；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）列席董事会会议；
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（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
根据法律法规及《公司章程》的规定，除董事会及股东会审议的标准事项，总经理在《公司章程》对董事长的授权范围内依据公司内部相关管理规定决定公司资金、资产运用，签订重大合同等各类经营管理事项。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列义务：
（一）执行公司董事会决议，并将执行实施情况向董事会报告，报告以定期和不定期的方式进行：
1.定期报告至少在年中、年末和每季度末共四次，以书面形式全面、准确、真实地将经营成效、资金运用和盈亏情况向董事会报告；
2.不定期报告，一般是在执行董事会决议过程中遇到的情况，如获得重大成果或阶段性成绩，也包括过失，或遇重大情况变动等影响公司重大合同的签订或履行、生产经营、资金运作等新情况时，应及时向公司董事会报告；
3.遵守公司制订的《公司重大事项报告制度》《职工信息管理办法》等规定；
（二）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
1.真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2.在其职责范围内行使权利，不得越权；
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3.除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
4.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
5.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
6.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
7.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
8.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属公司的商业机会；
9.未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
10.不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
11.不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
12.未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定或公众利益有要求和自身的合法利益有要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
13.在拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。
（三）贯彻公司内部控制和风险管理政策，落实公司发展战略和中长期发展规划，监控公司内部控制和重大风险管理的有效性，稳健推
进公司管理现代化，逐步建立和完善公司风险管理体系、全面预算体系、绩效考核与薪酬激励体系，最大化提升公司在同行业中的市场地位和在价值链中的核心地位。
（四）及时向董事会报告以下事项：
1.公司生产经营条件或环境发生重大变化；
2.公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
3.报告期利润实现数较利润预算数低 10%或较利润预算数高 20%以上时；
4.公司财务状况发生异常变动；
5.公司资产运作中发生的重大情况；
6.经济合同或资金运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
第十一条 副总经理及其他高级管理人员职责：
（一）副总经理
1.副总经理由总经理提请董事会聘任；
2.副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务确定；
3.副总经理协助总经理工作，对总经理负责，并实行分工负责制，负责分管部门或者子公司工作。
（二）财务总监
1.公司财务总监由总经理提请董事会聘任；
2.公司财务总监工作职责：
（1）协助总经理全面做好财务工作；
（2）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟定资金使用方案；
（3）进行成本费用预算、计划、控制、核算、分析和考核，督促
公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（4）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（5）从财务角度，协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（6）主管审批财务收支工作；
（7）签署各类对外的会计预算、决算报表，预算财务收支计划；成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（8）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；
（9）实行会计监督，支持会计人员依法履行职责。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（10）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（11）完成总经理分配的其他工作。
第四章 总经理办公会议
第十二条 总经理办公会议是公司经营层进行经营管理决议的机构，主要讨论研究、组织实施董事会决议和公司日常生产经营、管理、发展等重大问题的工作会议。
第十三条 总经理办公会议由公司总经理召集和主持，必要时可由总经理委托副总经理召集和主持。
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第十四条 总经理办公会议分为月度例会、周例会和临时会议。月度例会原则确定在每个月月初召开；周例会原则确定在每周的周二召开；临时会议根据工作需要适时召开。总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的需经总经理办公会讨论决定的事项可随时要求召开。
第十五条 总经理办公会议主要由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。
第十六条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式主义。
第十七条 总经理办公会议程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）按照会议议题，由总经理办公室负责通知应参会人员；
（三）会议对所讨论的议题应经充分讨论，总经理在结合各方参会意见的基础上，进行最终决定，并形成会议纪要，由总经理签署后下发执行并存档；
（四）总经理会议后，总经理办公室负责对会议中形成的决定进行催办、落实；
（五）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
公司下属子公司、各中心（部门）或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
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总经理办公会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参会人员、主要内容，形成的决议事项等。
第五章 总经理的解聘
第十八条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（三）董事会决定解聘；
（四）不能继续履行总经理职务的。
总经理以外的其他高级管理人员