天目药业:杭州天目山药业股份有限公司子公司管理制度(2025年8月修订)

杭州天目山药业股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）内部管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规章以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的并受本公司实际控制的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司；
（二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或持股比例未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或者其他安排实际控制的子公司。
（三）公司的子公司同时控制其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面加强对子公司有效的管控，各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使
对子公司的重大事项的管理。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员，应严格执行本制度。
第二章 治理结构管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。同时按照上市公司的相关审批流程管理细则规定，进行逐级审批，并报公司相关职能部门备案。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会。公司主要通过参与子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》的规定，并应当事先征求公司的意见。
第十条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《股票上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十二条 公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）和其他人员。

子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。子公司董事会如果设董事长，则该董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。
第十三条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）和其他人员的人选经公司总经理办公会讨论确定，并经董事长批准。
第十四条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人（含财务负责人）员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定和贯彻执行公司各项制度，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司董事会办公室沟通，依据《公司章程》等制度的规定提请公司审议；
（六）承担公司相关制度交办的其他工作。
第十五条 子公司的组织管理、人力资源规划、人员编制、薪酬总额、干部管理及人力资源业务管理，按照公司运营管理中心制度相关规定执行。
第十六条 子公司人员招聘、培训、绩效、薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务，须严格按照公司运营管理中心相关人力资源管理制度及流程执行。
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第十七条 公司运营管理中心对子公司相关制度符合性、流程执行、业务规范、业务绩效等进行检查监督，管控风险。
第十八条 公司对子公司董事、高层管理人员（含财务负责人），实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
第四章 财务管理
第十九条 子公司财务管理的基本任务是：按照上市公司财务管理的要求，贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照适用的企业会计准则和具体的会计核算办法或制度的有关规定，开展日常会计核算工作。
第二十一条 子公司应按照公司关于财务管理和会计核算的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受
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公司委托的注册会计师的审计。
第二十三条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第五章 投资管理
第二十四条 子公司技改项目和对外投资项目均由公司审批立项后方可实施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。
第二十五条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。
第二十六条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察并提交项目建议书，进行可行性研究。可行性研究的主要内容有：
（一）投资项目的基本情况；
（二）投资项目的市场预测和生产规划；
（三）投资项目建设方案及进度规划；
（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；
（五）投资项目的劳动组织及人员结构等。
第二十七条 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资的决策权限，报请子公司经营层、董事会或股东会进行投资决策。
子公司投资项目经公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。
第二十八条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及在建工程转固工作。
第二十九条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或
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出现重大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。
第三十条 子公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
子公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会办公室应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第六章 信息管理与报告
第三十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及公司商业情报的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十二条 子公司应当在股东会、董事会结束后二个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。
第三十三条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个
工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。
第三十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。
第三十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘
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书：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《股票上市规则》规定的其他事项。
第三十六条 公司有关《信息披露管理制度》和《重大信息内部
报告制度》适用于子公司。
第三十七条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，
并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。
第七章 内部审计监督
第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十九条 公司对重大工程项目实施的工程项目投资进行审计监督。
第四十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十二条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须认真执行。
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第四十三条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第八章 附则
第四十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十六条 本制度修订后经董事会审议通过后实施。修改时亦同。
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