广日股份:广州广日股份有限公司董事、高级管理人员持股及其变动管理办法(2025年8月修订)

广州广日股份有限公司
董事、高级管理人员持股及其变动管理办法
第一条 为加强对广州广日股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规章的规定，制定本办法。
第二条 公司董事、《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所认定的高级管理人员应当遵守本办法。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四条 公司董事、公司高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份，
不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守，不得通过任何方式或者安排规避法律法规的相关规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第六条的规定。
第九条 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事、高级管理人员无论以何种方式获得公司股权，都应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司在收到董事、高级管理人员持股报告后，应在 2 个交易日内向上海证券交易所申报登记持股变动信息。
第十六条 公司董事、高级管理人员完成登记后又买卖本公司股份及其衍生品种时，应该按以下程序向公司提出报告：
（一）在买卖前向公司提出报告，报告以下内容：

1.上年末所持公司股份数量；
2.上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3.本次变动前持股数量；
4.本次拟买卖的股份日期、数量、价格；
5.完成变动后的持股数量；
6.证券交易所要求披露的其他事项。
在法律法规及上海证券交易所规则禁止买卖公司股票时，公司董事、高级管理人员不得提出买卖本公司股份的报告。
（二）公司在收到前款报告后应根据有关法规进行审核，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知报告人并提示相关风险。
（三）公司董事、高级管理人员买入或卖出本公司股份后，应在该事实发生的 2 个交易日内向公司报告，报告按本条第一款的要求应列明买卖股票的时间、金额及买卖后的持股情况。
公司应自有关事实发生之日起 2 个交易日内将董事、高级管理人员买卖公司股票的上述情况按上海证券交易所要求在其网站进行公告。
第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹在上述期间也不得
买卖本公司股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会可收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本办法，由公司视情况给予相关行政处分，并收缴所得收益，且应将其违规买卖公司股票的有关情况报告广东证监局和上海证券交易所。

第二十一条 本制度由公司董事会制定，自公司董事会会议审议通过
后生效，同时，2012 年 11 月 29 日董事会审议通过的原《广州广日股份
有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》废止。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司其他管理制度的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责修订和解释。
广州广日股份有限公司
二〇二五年八月二十六日