航发动力:中国航发动力股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则的公告

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2025-023
中国航发动力股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 27 日召开第十
一届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》，同意取消监事会并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》（以下简称议事规则）。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，拟取消监事会，并解任监事职务，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。待股东会审议通过后，公司监事会予以取消，公司第十一届监事会成员自动解任，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任期间对公司治理和发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、关于《公司章程》及其附件修订情况
本次《公司章程》及议事规则修订的主要内容包括：1、删除监事会专章及监事会、监事的规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；2、增加设置职工董事一名；3、调整股东会及董事会部分职权；4、修改实际控制人最低持股比例；5、新增控股股东和实际控制人专节；6、根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》及其附件的其他内容进行补充及完善。

公司章程及议事规则具体修订内容如下：
1.《公司章程》修订情况
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护中国航发动力股份有限公 第一条 为维护中国航发动力股份有限公司（以下
司（以下简称公司）、股东和债权人的合 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
（以下简称《党章》）和其他有关规定， 定本章程。
制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 第八条 法定代表人是公司董事长，董事长是执行
2 事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 公司事务的董事。董事长辞任，视为同时辞去法定
代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
3 公司以其全部资产对公司的债务承担责
对公司的债务承担责任。
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
4 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
是指公司的副总经理、总会计师、总工程 经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾
5 师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、
问、董事会秘书、高级专务、专务。
专务。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公平、公正的原则，同类别的每一股份应 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
6 当具有同等权利。同次发行的同类别股 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
份，每股的发行条件和价格应当相同；任 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
何单位或者个人所认购的股份，每股应当 价额。

序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
7 明面值。
第二十四条 中国航空发动机集团有限公 第二十四条 中国航空发动机集团有限公司为公司
司为公司实际控制人和控股股东。如股东 实际控制人和控股股东。如股东持股比例发生变
持股比例发生变动，可能导致公司实际控 动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团
制人中国航空发动机集团有限公司合并 有限公司合并持股比例低于公司已发行股份
8 持股比例低于公司已发行股份 51%，须报 50.01%，须报国防科技工业行业主管部门审批同
国防科技工业行业主管部门审批同意。 意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金
拨款资金形成的资产，所有权由中国航空 形成的资产，所有权由中国航空发动机集团有限公
发动机集团有限公司或其指定单位独享。 司或其指定单位独享。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十六条 公司或公司的子公司（包括 财务资助。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
9 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二十七条 公司根据经营和发展的需 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采
别做出决议，可以采用下列方式增加资 用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象公开发行股份；
10 （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 其他方式。
会批准的其他方式。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 下列情形之一的除外：
11 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
并； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 持异议，要求公司收购其股份；
激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东会做出的公司合并、 公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
第三十一条 公司依照本章程第二十九条 经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）
收购本公司股份后，属于该条第（一）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本