驰宏锌锗:驰宏锌锗关联交易管理办法

云南驰宏锌锗股份有限公司
关联交易管理办法
（2011年3月制定，2022年4月第一次修订，2025年8月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据法律法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，特制定本管理办法。
第二条 公司及其下属控股的子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应履行审批程序后方可执行。
第三条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公开的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）定价公允原则；
（四）关联董事、关联股东回避原则。
第二章 关联交易及关联人

第一节 关联交易
第六条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二节 关联人
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）关联法人：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（二）关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事和高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
（三）其他情形关联人认定
1.在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条前
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人；
2.中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人；
3.本条第一款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外；

4.本条第二款第 4 条所列关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三章 关联交易的审议及信息披露
第一节 关联交易的审议和信息披露
第八条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），提交股东会审议的同时，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告；
（二）公司为关联人提供担保的（无论数额大小）；
（三）根据本办法第十五条的规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将相关事项提交股东会审议；
（四）无具体交易金额的关联交易应当提交股东会审议。
第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月达成的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）
在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以上的交易（公司提供担保除外）。
第十条 下列关联交易需经公司总经理办公会审议：公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月达成
的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.1%以上低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十一条 下列关联交易由公司业务分管副总经理及董事会秘书审批：公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月达成的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.1%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
第十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
达到披露条件或公司自愿披露的关联交易，应严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定进行披露。
第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二节 关联股东和关联董事回避
第十四条 关联股东的回避
（一）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（二）具有下列情形之一的股东为关联股东：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 关联董事的回避
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避的请求，并说明回避的详细理由；
（二）公司董事会会议审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议；
（三）具有下列情形之一的董事为关联董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三节 关联购买和出售资产的审议及披露
第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当披露明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四节 关联共同投资的审议及披露
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第二十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第五节 关联交易的特别规定
第二十二条 禁止开展关联交易的情形
（一）公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款；
（二）公司不得通过财务公司或银行及非银行金融机构向其他关联人提供资金用于委托贷款、委托投资；
（三）公司的募集资金应严格按照相关规定专户存储，不得存放于财务公司；
（四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司