中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

中曼石油天然气集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二五年八月

第一章 总则
第一条 为了加强对中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 任期届满未连任
公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第六条 主动辞职

董事、高级管理人员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
除相关法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第七条 被解除职务
公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事履职的相关规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第九条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司及董事会办妥所有移交手续，并应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报相应信息。
第十条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十一条 离职董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十二条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司审计监察部按照《公司离任审计管理办法》启动离任审计，并将审计结果向董事会审计委员会和董事长汇报。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条 公司可根据需要与董事、高级管理人员签订竞业限制协议，约定离职后一定期限内不得从事与公司相竞争的业务。竞业限制的范围、期限、补偿等由双方协商确定，并应符合相关法律法规的规定。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：
（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司可保留追究离职董事、高级管理人员法律责任的权利。
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。