彩虹股份:彩虹股份董事会秘书管理制度

彩虹显示器件股份有限公司
董事会秘书管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司董事会办公室由董事会秘书分管，协助董事会秘书工作。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书除应具有《公司章程》规定的高管人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、
高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所及中国证监会认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定或《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责和履职保障
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或者澄清。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并出席公司股东会，筹备并列席公司董事会及其专门委员会会议；
（二）负责董事会与股东的日常联络；
（三）建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意见建议反馈给
公司董事会和管理层；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全公司内部控制制度和激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监
管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或者《公司章程》，做出或
者可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会
秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司董事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 董事会秘书的培训
第二十七条 董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书或任职培训证明。
第二十八条 公司应支持董事会秘书参加有关机构组织的培训。董事会秘书应按上海证券交易所的要求参加董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。