彩虹股份:彩虹股份关联交易管理制度

彩虹显示器件股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，确保公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性；
（二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（三）公司及关联人不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司
控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第六条 公司的关联交易是指公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财等）；
（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会或者上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第九条 公司各部门、控股子公司在进行交易活动前，应当认真核查交易对方是否为公司关联人，审慎判断交易行为是否构成关联交易。如构成关联交易，应及时按照本制度向董事会秘书和董事会办公室进行报告。
第三章 关联交易的决策和信息披露
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）为交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十三条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第六条第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本条第一款规定进行审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第二十条 公司与关联人发生本制度第六条第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
实际执行超出预计金