彩虹股份:彩虹股份关联方资金往来和对外担保管理办法

彩虹显示器件股份有限公司
关联方资金往来和对外担保管理办法
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第三条 公司董事、高级管理人员应当审慎履行职责，防范控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第四条 公司各相关部门及控股子公司应当尽职尽责，落实各项风险控制制度，防范资金占用和公司债务风险。
第二章 关联方资金往来
第一节 一般规定
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本节规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
第二节 关联方资金往来的管理
第八条 公司董事会、股东会依据法律法规及《公司章程》规定的权限审议批准公司与关联方之间的关联交易事项，严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司财务部应当严格按照资金管理有关规定进行资金审批和支付，不得形成非经营性资金占用。
第十条 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，公司应当及时向上海证券交易所报告。
第十一条 公司应当对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来进行自查，如存在资金占用问题，应当及时完成整改。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，应当以现金清偿。
第三章 对外担保
第一节 一般规定
第十二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。公司的控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视为公司提供担保。
第十三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
第二节 对外担保的审批权限和程序
第十四条 下列对外担保事项由股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东会审议的其他担保事项。
上述对外担保事项经董事会审议通过后方可提交股东会审议。股东会审议上
述第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 除本办法第十四条之外的对外担保事项由董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。
第十六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。上述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三节 对外担保的日常管理
第二十二条 公司财务部负责组织年度担保额度的预计，并提交董事会、股东会审批。在股东会授权的年度担保预计范围内发生具体担保事项时，公司应当披露实际发生的担保情况，因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露担保进展，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。超过预计范围的担保事项，须经公司总经理和财务总监审批后，另行提交董事会或者股东会审议。
第二十三条 公司应当妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，由财务部指定专人建立专门台账管理对外担保事项。
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，明确担保范围、期限及担保方式。担保合同签订或者变更后，应当及时报担保台账登记人员备案。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 责任追究
第二十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或者失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司高级管理人员及其他责任人员违反本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所自律性文件规定和《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本办法由董事会负责解释。
第三十三条 本办法自董事会通过之日起生效。