派诺科技:珠海派诺科技股份有限公司章程

珠海派诺科技股份有限公司章程
二零二五年八月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 独立董事...... 25
第三节 董事会...... 28
第六章 高级管理人员...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算...... 43
第十章 修改章程...... 45
第十一章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定、制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东（珠海乐创投资有限公司、苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、邓翔、李健、吴忠宏、曾金华、吴忠祖、徐斌、刁越男、梅祥松、袁媛）一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在珠海市工商行政管理部门办理注册登记，取得股份有限公司营业执照，统一社会信用代码：91440400722914824B。
公司于2023年11月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,150万股（含超额配售权），均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2023年12月14日北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称
中文名称：珠海派诺科技股份有限公司
英文名称：Zhuhai Pilot Technology Co.,Ltd.
第四条 公司住所：珠海市高新区科技创新海岸科技六路 15 号 1 号楼一至三层，
邮政编码：519000。
第五条 公司注册资本为人民币108,159,864元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长代表公司执行公司事务，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事和高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销总监及研发总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创业不止、创新不息、创造不凡，以数字技术践行“智慧用电、绿色用能”。
第十四条 公司经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；新兴能源技术研发；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；安防设备销售；云计算设备销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
软件销售；在线能源监测技术研发；资源再生利用技术研发；太阳能发电技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；大数据服务；消防技术服务；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；单位后勤管理服务；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集成电路设计；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；电气安装服务；供电业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由珠海派诺电子有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，公司设立时注册资本为人民币6,000万元。设立时股东的名称、出资额、认购的股份数、股份比例如下：
序号 股东名称/姓名 认购持股数 持股比例 出资方式
（万股）
1 珠海乐创投资有限公司 1804.80 30.08% 净资产折股
2 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙） 480.00 8% 净资产折股
3 邓翔 958.80 15.98% 净资产折股

4 李健 789.60 13.16% 净资产折股
5 曾金华 447.60 7.46% 净资产折股
6 吴忠宏 447.60 7.46% 净资产折股
7 徐斌 394.80 6.58% 净资产折股
8 刁越男 394.80 6.58% 净资产折股
9 吴忠祖 112.80 1.88% 净资产折股
10 梅祥松 112.80 1.88% 净资产折股
11 袁媛 56.40 0.94% 净资产折股
合 计 6,000.00 100.00% -
第二十条 公司设立时发行的股份总数为6,000.00万股、面额股的每股金额为1元；公司已发行股份总数为108,159,864股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司发行记名面额股，应置备股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册的管理和保存由公司董事会秘书负责，股东名册的管理包括：
（一）依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；
（二）依据法律法规进行股东名册的更改或更正；
（三）当公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，依据公司董事会决议决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册的股东为公司股东；
（四）根据法律法规补发股票；
（五）根据法律法规注销股票；
（六）其他涉及股东名册变更的事宜。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及