鲁抗医药:鲁抗医药对外投资管理制度

山东鲁抗医药股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称"本公司"）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律法规以及公司《章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
1、必须遵循国家法律、法规的规定；
2、必须符合公司的发展战略；
3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
4、必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限
第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超过公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，但未达到前款规定的任一标准的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第七条 公司对外投资累计一年内总额不应超过最近一期经审计的公司净资产的百分之二十。
第八条 除委托理财外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第五条的规定。已按照本办法第五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本办法第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本办法第五条第二款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十一条 公司的对外投资应符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关国有资产交易的法律、行政法规的规定。涉及境外投资的，应按照境外投资相关法律、行政法规履行相关备案或审批手续。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。
第十三条 董事会战略委员会对重大投资、资本运作决策提出建议。
第十四条 公司经理层为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十五条 公司发展规划部门为对外投资的管理单位，负责组织对外投资项目进行投资效益评估，办理出资手续等。
第十六条 公司审计监察部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十七条 公司法律事务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的人事管理
第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，按照公司有关规定派出董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十九条 对外投资组建的控股公司，公司应按有关规定派出董事长（执行董事），并
派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十一条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 公司投资后，应对被投资单位具有共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第二十三条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条 子公司应每月向本公司主管对外投资的部门和财务部门报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第二十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十六条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司子公司及日常管理部门应配合公司董事会秘书、董事会办公室做好对
外投资的信息披露工作，按照公司相关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
第三十条 本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
山东鲁抗医药股份有限公司
2025年8月27日