鲁抗医药:鲁抗医药关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和废止部分治理制度的公告
公告时间:2025-08-27 18:01:28
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2025-041
山东鲁抗医药股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和废止
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 8 月 27 日召开
的第十一届董事会第八次会议审议并通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定和废止部分治理制度的议案》,现就相关情况公告如下:
一、修订《公司章程》及取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡安排》等法律法规、规范性文件的最新规定,拟对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。本次公司章程修订的具体情况详见附表,修订后的《公司章程》详见本公告附件。
本次《公司章程》修订生效后,公司将不再设置监事会或监事,监事会的职权由董事会审计委员会行使,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次修订《公司章程》及取消监事会事项,尚须提交公司股东大会审议,审议通过后将提交工商行政管理部门办理工商变更登记,公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续,本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核定为准。在股东大会审议通过之前,监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
二、修订、制定及废止公司部分治理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求,确保公司治理与监管规定保持同步,进一步规范公司运作机制,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规及规范性文件的修订情况,结合公司实际情况,公司拟同步修订及制定以下制度:
序号 制度名称 变更形式 是否提交股东大
会
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 对外担保管理制度 修订 是
5 对外投资管理制度 修订 是
6 募集资金使用管理办法 修订 是
7 关联交易管理制度 修订 是
8 董事会审计委员会工作细则 修订 否
9 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
10 董事会战略发展委员会工作细则 修订 否
11 董事会提名委员会工作细则 修订 否
12 总经理工作细则 修订 否
13 总经理向董事会报告制度 修订 否
14 信息披露管理制度 修订 否
15 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制 修订 否
度
16 董事和高级管理人员所持本公司股份 制定 否
管理制度
17 董事、高管离职管理制度 制定 否
18 监事会议事规则 废止 否
以上第 1-7 项制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
附表:
章程修订对照表
序 修订前 修订后
号
1. 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债
人的合法权益,规范公司的组织和行 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
为,根据《中华人民共和国公司法》(以 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
下简称《公司法》)、《中华人民共和国 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
证券法》(以下简称《证券法》)、《中 称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他
国共产党章程》和其他有关规定,制订 有关规定,制订本章程。
本章程。
2. 第二条 公司根据《中国共产党章 第二条 公司根据《中国共产党章程》
程》规定,设立中国共产党的组织,建 规定,设立中国共产党的组织,开展党的活
立健全党的工作机构,配备党务工作人 动,建立健全党的工作机构,配齐配强党务
员,发挥党组织在公司的领导核心和政 工作人员,保障党组织的工作经费。
治核心作用。
3. 第九条 公司的法定代表人可由 第九条 董事长代表公司执行公司事
董事长或总经理担任,具体由董事会决 务,为公司的法定代表人。
议确定。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关
于董事长的产生及变更规定。
4. 新增第十条 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后,依照法律或者本章程的规定,可以向
有过错的法定代表人追偿。
5. 第十条 公司全部资产分为等额 第十一条 股东以其认购的股份为限对
股份,股东以其所持股份为限对公司承 公司承担责任,公司以其全部财产对公司的
担责任,公司以其全部资产对公司的债 债务承担责任。
务承担责任
6. 第十二条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称高级管理人员是
管理人员是指公司的副总经理、财务总 指公司的总经理、副总经理、财务总监和董
监和董事会秘书。 事会秘书。
7. 第十三条 公司的经营宗旨:充分 第十四条 公司的经营宗旨:坚持走科
依靠发起人单位的规模优势,广泛吸收 技兴企之路,以现代生物技术为手段,以创
社会资金,坚持走科技兴企之路,以现 新突破发展为基础,以保障病患者生命为己
代生物技术为手段,以保障病患者生命 任,生产优质、安全、高效的药品,向社会
为己任,以生产优质、安全、高效的药 提供优质高效的医药商品和服务,为人民医
品为标准,向社会提供物美价廉的医药 疗保健事业作出积极的贡献,为国家创造财
商品和服务,为人民医疗保健事业作出 富,为公司增加积累,为股东提高收益,使
积极的贡献,为国家创造财富,为公司 公司保持持续、稳定、健康地发展。
增加积累,为股东提高收益,使公司得
以保持持续、稳定、健康地发展。
8. 第十四条 经依法登记,公司的经 第十五条 经依法登记,公司的经营范
营范围:许可范围的化学原料药及制 围: 药品生产,药品委托生产,药品批发,
剂、医药生产用化工原料、辅料及中间 药品零售,药品进出口,生物基材料制造,
体、兽用药、医药包装品及饲料添加剂 生物基材料销售,基础化学原料制造(不含
的制造、加工、销售;食品添加剂(纳 危险化学品等许可类化学品的制造),化工产
他霉素)的制造、加工、销售;医药化 品销售(不含许可类化工产品),专用化学产
工设备制作、安装;医药工程设计;技 品制造(不含危险化学品),专用化学产品销
术开发、咨询、服务;进出口贸易业务; 售(不含危险化学品),食品添加剂生产,食
医疗器械生产和销售。 品添加剂销售,饮料生产,兽药生产,兽药
经营,化妆品生产,化妆品批发,化妆品零
售,互联网销售(除销售需要许可的商品),
第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,
第二类医疗器械销售,第二类医疗器械生产,
第三类医疗器械生产,第三类医疗器械经营,
制药专用设备制造,制药专用设备销售,药
用辅料生产,药用辅料销售,医学研究和试
验发展,工程和技术研究和试验发展,再生