潞安环能:山西潞安环保能源开发股份有限公司信息披露事务管理制度

山西潞安环保能源开发股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指公司将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的信息，以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内通过指定媒体、按规定程序向社会公众公开，并置备于公司住所供公众查阅的行为。信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保内容简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司实际控制人、控股股东等信息披露义务人应规范与公司相关的信息发布行为。
第四条 除公司信息披露事务管理部门外，公司总部职能部门、控股子公司及分公司（以下统称“各单位”）不得擅自对外发布内幕信息；对外提供涉及公司日常经营数据的资料，须经业务分管领导及
董事会秘书审核后方可提供。
第五条 公司应披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）及临时报告等。
第二章 信息披露的责任
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
第七条 董事长、总经理为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司董事、总经理及董事会秘书对信息披露的全面性、及时性、准确性承担直接责任；董事、高级管理人员对信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责（有充分证据证明已履行勤勉尽责义务的除外）。其中，董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任，董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任。
第八条 公司全体董事应履行《董事声明及承诺书》义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并推动公司完善信息披露机制，提升披露质量。
第九条 独立董事和审计委员会除监督信息披露内容合规性外，还应监督董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为，对信息披露事务管理制度的执行情况进行监督，并可根据需要提议董事会修订制度。
第十条 公司高级管理人员须履行《高级管理人员声明及承诺书》义务，及时向董事会报告分管业务范围内可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项，以及证券交易所《上市规则》规定的重大事项。
第十一条 董事会秘书和财务负责人为公司信息披露人。董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责处理日常信息披
露业务，协调信息披露事务管理制度的实施，并以公司名义向证券交易所提交应披露信息。
第十二条 董事会办事机构为信息披露事务管理部门，在董事会秘书领导下开展信息披露日常管理工作，包括合规性审查、文件起草及披露程序办理等。
第十三条 公司董事、董事会及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办事机构及时知悉公司重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第十四条 董事会秘书及董事会办事机构开展信息披露工作时，应履行以下职责：
（一）及时向公司领导及相关职能部门和各单位通报监管机构对信息披露的规定和要求，提出信息披露改进建议；
（二）依据各职能部门和各单位提供的数据资料，形成符合监管要求的信息披露文件；
（三）按投资者关系管理要求及法定程序，向资本市场公开信息。
第十五条 公司各职能部门及各单位有责任为公司信息披露工作提供支持，为董事会办事机构提供协助，及时提供真实、准确、完整、及时的数据资料，通报业务范围内可能影响股价的重大事项，确保信息披露的及时性。
对业务范围内发生的重要事项不通报、延迟通报或提供的数据、资料不准确、不真实，造成公司信息披露工作出现延误、疏漏、误导等，相关职能部门和单位应承担责任。
第三章 信息披露的程序
第一节 信息的收集和整理

第十六条 公司各职能部门及各单位有责任定期向董事会办事机构提供日常经营、业务进展等信息；董事会办事机构也可书面要求相关单位提供特定信息。
第十七条 公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东知悉应披露的重大信息时，应及时主动通报董事会秘书及董事会办事机构，并配合公司履行信息披露义务。
第二节 信息的审定和披露
第十八条 各单位向董事会办事机构提供的经营数据、项目资料及业务进展信息等，须经单位负责人及公司分管领导审定。
第十九条 经股东会、董事会审议通过的事项，由董事会办事机构根据决议内容形成披露信息，经董事会秘书审查后，于会议结束后及时提交证券交易所并公告。
第二十条 以公司董事会名义发布的其他临时公告，由董事会办事机构依据相关单位提供的资料起草，经分管领导及董事会秘书审核后，按证券交易所要求由公司相关领导签发。需全体董事确认的临时公告，经董事会审定后发布；其他临时公告由董事长或副董事长审定签发。
第二十一条 若公司股票价格或成交量异常波动、市场出现股价敏感性传言或报道，监管机构提出查询时，公司须以董事会名义在规定时间内及时作出回复。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人有充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或可能违反保密规定的，可依法申请豁免或暂缓披露。暂缓或豁免原因消除后，应及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、已履行的决策程序及保密措施。

第三节 信息披露后的反馈
第二十三条 董事会办事机构负责跟踪信息披露后的市场反应，包括收集投资者反馈、媒体报道及市场分析报告等，及时书面报送公司管理层及分管领导。
第四章 定期报告的披露
第二十四条 公司按照监管机构和交易所制定的格式及编制规则编制年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十五条 公司应按监管规定编制并披露定期报告，具体时限为：年度报告在每个会计年度结束后 4 个月内披露，半年度报告于上
半年结束后 2 个月内披露，季度报告于会计年度前 3 个月、前 9 个月
结束后 1 个月内披露。
第二十六条 定期报告内容以财务数据为基础，包括公司经营及财务状况、重要事项及规范运行情况等。
第二十七条 财务负责人主持定期财务报告编制，财务管理部负责与审计机构沟通、编制财务报告及提供相关财务信息。
第二十八条 董事会办事机构在定期报告编制中承担以下职责：
（一）整理监管要求及与往年的差异，提供给财务管理部及相关单位；
（二）收集资本市场关注问题及市场预期，供财务部门参考；
（三）以经审计或审阅的财务数据为依据，编制定期报告中非财务部分内容；
（四）与财务管理部共同制定编制计划，向公司领导汇报披露安排，确保合规性。
第二十九条 董事会审计委员会须审阅定期报告，并在定期业绩
公告中披露审阅情况。
第三十条 法务风控部配合审计委员会在董事会审议定期报告前履行审阅职责，并形成相关记录。
第三十一条 审计委员会应对董事会编制的定期报告进行审核并出具书面意见；董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。审计委员会成员或董事、高级管理人员无法保证报告真实性、准确性或有异议的，应在审核或审议时投反对票或弃权票，并陈述理由、予以披露。
第三十二条 定期报告经审计委员会事前审核（全体成员过半数同意）后提交董事会审议。董事对报告内容有异议的，应在董事会审议时投反对票或弃权票，并披露理由。
第三十三条 定期报告须经董事会审议批准后，由董事会办事机构按监管规定及时披露。
第三十四条 在定期报告披露前，出现以下情形之一的，公司应及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度报告尚未披露。公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下
列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章 临时报告的披露
第三十七条 临时报告是指除定期报告外的其他公告，用于披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）全部或者主要业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机