中红医疗:董事、高级管理人员离职管理制度

中红普林医疗用品股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《中红普林医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法本制度未规定的，适用其与公司之间的劳动合同规定。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但相关法规和《公司章程》另有规定的除外：

（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事、高级管理人员任期届满未获连任、连聘的，自股东会、董事会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，股东会决议作出之日董事解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，董事会决议作出之日高级管理人员解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解除董事、高级管理人员职务的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事、高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证券交易所规则和《公司章程》另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，并根据法律法规和公司规定接受离任审计。工作交接完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认相关文件。
第九条 对于涉及离任审计的离职人员，审计委员会启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及未履行承诺时的补偿机制；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的 5 年内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务、违反本制度其他离职管理规定等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
中红普林医疗用品股份有限公司
董事会
二〇二五年八月