通合科技:对外投资管理办法

石家庄通合电子科技股份有限公司
对外投资管理办法
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《公司法》《证券法》《会计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长
期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一） 新设立企业的股权投资；
（二） 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三） 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四） 公司经营性项目及资产投资；
（五） 股票、基金投资；
（六） 债券、委托贷款及其他债权投资；
（七） 委托理财；
（八） 其他投资。
本办法所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。
第三条 对外投资的基本原则
（一） 必须遵循国家法律、行政法规的规定；
（二） 先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司
的发展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（三） 科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相
关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

（四） 效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益
为目的；
（五） 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条 对外投资的管理体制和管理机构
（一） 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公司章程》等规定的
权限履行审批程序。公司股东会、董事会是对外投资的决策机构。董事会审批权限根据《公司章程》规定，超出董事会审批权限的由股东会审批。
（二） 公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）
增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。
（三） 子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。
第五条 本办法适用于公司及子公司的一切对外投资行为。公司合营、合
资、参股的企业（以下简称“参股企业”）进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权利。
第二章 前期管理
第六条 对外投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第七条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛
征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第八条 投资项目立项、论证时，应收集的投资项目的基本资料包括：市
场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。拟定投资初步方案时应结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等。
第三章 决策程序
第九条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自按照《公司章程》
及公司其他的有关规定在公司的投资决策范围之内行使决策权。

第十条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一） 相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角
度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定。
（二） 原则上于董事会会议召开前十日，董事会秘书将待决策的文件和资
料送达各位董事，并收集董事反馈意见。
（三） 董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司高管人员列席董事会会
议，有建议权和质询权。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
对于达到本条第（二）项、第（三）项规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十三条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章
程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定执行。
第十四条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十六条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投
资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第十七条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时
向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。
第十八条 公司的子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公
司履行相关程序批准后方可由子公司实施。
第四章 规范操作
第十九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或
协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条 子公司的经营者每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告
经营情况。本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第五章 监督管理
第二十四条 子公司的经营者依法接受本公司审计委员会监督财务监督和
组织监督。

第二十五条 公司财务部根据《公司法》《企业会计制度》和《企业会计标
准》协助所投资子公司完善会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其它会计资料、以及会计核算工作。财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第二十六条 子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于
会计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式示意注册会计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在投资方备案。
第二十七条 公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司
报告工作，并接受公司的质询。
第二十八条 公司审计委员会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十九条 公司总经理可指定专人进行对外投资日常管理，其职责范围包
括：
（一） 监控被投资实体的