旺能环境:关联交易的决策权限与程序规则

旺能环境股份有限公司
关联交易的决策权限与程序规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本规则的有关规定。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第四条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、交易关系等关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向本公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明，由本公司做好登记管理工作。
第十条 关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）公开、公平、公正以及等价有偿；
（三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；
（四）如实、及时披露有关关联交易；
（五）关联人回避表决。
第十二条 与关联人发生关联交易应符合如下规定：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策程序及信息披露
第十三条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及证券部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或证券部按照额度权限履行相应程序。
第十四条 公司总经理有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以下的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的金额 300 万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十五条 经公司全体独立董事过半数同意后，公司董事会审议以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的（提供财务资助除外）交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，经董事会审议通过之后及时披露。
第十六条 公司股东会审议的关联交易：
公司与关联人发生的单笔或累计标的交易金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
公司与关联人发生的需要经股东会审议的交易（公司获赠现金资产除外），
应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）本规则规定的与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司原则上不得为关联人提供担保，具体参照《对外担保管理制度》执行。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本规则所称关联参股公司，是指由本公司参股且属于本规则规定的具有关联关系的关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用总经理权限、董事会或者股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，根据金额适用总经理权限、董事会或者股东会审议。公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应根据交易所的规定执行。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用总经理权限、董事会或者股东会审议；合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用总经理权限、董事会或者股东会审议；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用总经理权限、董事会或者股东会审议。
第二十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本规则第二十一条规定；但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用总经理权限、董事会或者股东会审议。
第二十四条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用总经理权限、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行相应的审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定