美之高:股东会议事规则

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2025-044
深圳市美之高科技股份有限公司
股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市美之高科技股份有限公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会
第五次会议，审议通过关于《制定及修订公司部分内部管理制度》议案之子议
案 4.01 修订《股东会议事规则》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总 则
第一条 为促进深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权 限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以 下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市美之高科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况，特编制 本议事规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》《监管办法》《上市规则》及《公司章程》等规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第八条 股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》《证券法》《监管办法》《上市规则》及《公司章程》行使以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议
（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
除上述规定须经股东会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项须经董事会审议通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当在董事会做出决议后提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十一条 交易标的为股权且达到第八条第（十一）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 股东会的召集程序
第一节 股东会的召开方式
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十三条 临时股东会不定期召开，下列情形之一的，公司在出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，自事实发生之日起 2 个月内召开。具体如下：
（一）公司董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第十五条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第二节 股东会的召集
第十六条 股东会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第十二条、第十三条规定的期限内召集股东会。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临