百邦科技:北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书

北京威律律师事务所
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就、作废
部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
法律意见书
威律(意)字 WL20250827 号
致：北京百华悦邦科技股份有限公司
北京威律律师事务所(以下简称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票(以下简称“本次未归属及作废”)相关事项出具本法律意见书(以下简称“本《法律意见书》”)。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
一. 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
二. 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
三. 本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
四. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章均为真实；
五. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意
见；

六. 本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一. 本次未归属及作废相关事项的批准和授权
经核查，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次未归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次未归属及作废事项说明
(一)关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就
的事项说明
根据《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，首次授予部分第一个归
属期为自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个
月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2023 年 10 月 18 日，本激励计
划首次授予的限制性股票已于 2025 年 4 月 18 日进入第一个归属期。
公司首次授予部分第一个归属期归属条件及达成情况如下：
归属条件 达成情况
1. 公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 形，符合归属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生前述
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 情形，符合归属条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
首次授予的 23 名激
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求 励对象中，8 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个 对象因个人原因离
月以上的任职期限。 职，首次授予仍在职
的 15 名激励对象符
合任职期限要求。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性 根据安永华明会计师
股票的归属条件之一。 事务所(特殊普通合
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核 伙)对公司 2024 年年
目标如下表所示： 度报告出具的审计报
告(安永华明(2025)
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 审字第 70018786_A
归属期 01 号)：北京百华悦
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80% 邦科技股份有限公司
第一个 2024 年营业收入不低于 2024 年营业收入不低于 2024 年营业收入 47
归属期 6.00 亿元； 4.80 亿元； 5,649,563.95 元，公
第二个 以 2024 年营业收入为基 以 2024 年营业收入为基 司层面业绩未满足考
归属期 数，2025 年营业收入增长 数，2025 年营业收入增长 核要求，首次授予第
率不低于 10%； 率不低于 8%；
以 2024 年营业收入为基 以 2024 年营业收入为基 一个归属期公司层面
第三个 数，2026 年营业收入增长 数，2026 年营业收入增长 归属比例为 0%。
归属期 率不低于 20%。 率不低于 16%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
基于上述，根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定，
因公司层面业绩未达到考核要求，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件未成就，首次授予部分第一个归属期对应的限制性股票不得归属，并作废
失效。
(二)关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项说明
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2023 年限制性
股票激励计划(草案)》的有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予的激励对象中 8 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，
其已授予尚未归属的 88.00 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司 2024 年年度审计报告，公司 2024 年度经审计的营业收入为
475,649,563.95 元，未达到公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规
定的首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标 B，首次授予部分第一
个归属期归属条件未成就。激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票不得归
属，因此，15 名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计 43.20 万股限制性
股票全部取消归属并由公司作废。
本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计
131.20 万股。
基于上述，本所律师认为，本次未归属及作废事项符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次未归属及作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次未归属及作废符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披