百邦科技:关联交易管理制度(2025年8月)

北京百华悦邦科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，加强公司治理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（七）关联双方共同投资；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质性判断。
第十条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 关联交易的定价原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，并对关联交易的定价依据予以充分披露；
（二）交易各方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易各方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的审批权限
第十五条 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，低于 3,000 万
元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于 5%的关联交易。
第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）应由董事会审议的关联交易事项，根据本制度第二十条的规定，因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东会审议决定；
（三）根据本制度的规定其他需提交股东会审议的交易。
符合本条（一）项规定的，公司还应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估，具体要求如下：
1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
2、若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或者评估：
（一）对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。关联参股公司，是指公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条 公司发生的关联交易，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。
第十九条 董事会对拟进行须提交股东会审议的关联交易应当报请独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事应当对公司需披露的关联交易发表独立意见。
第五章 关联交易的审议程序

第二十条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业