百邦科技:对外投资管理制度(2025年8月)

北京百华悦邦科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范风险，保障公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资（如股票、基金、债券等）；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）其他对外投资。
第三条 对外投资的原则：遵循国家法律、行政法规的规定；符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，坚持风险适度原则，合理控制公司风险。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
第二章 对外投资的披露及审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证监会的有关法律、行政法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动不计算在内。
对于达到本条规定标准的交易，若对外投资标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十条 公司购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项类型连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本规则第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第九条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免予按照第九条规定履
第十二条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七、八、九条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七、八、九条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七、八、九条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七、八、九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七、八、九条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七、八、九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七、八、九条的规定。
第十七条 公司发生的对外投资，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十八条 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应决策程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十九条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，为公司的对外投资作出决策。
第二十条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十一条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。
第二十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第二十三条 公司董事会秘书负责按照有关法律、法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的决策管理
第二十四条 投资项目在立项前，归口管理部门协同财务部组织前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。
第二十五条 归口管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据对外投资审核权限报董事长审核或者投资评审小组初审。
第二十六条 董事长应对决策权限范围之内的对外投资的项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评估。
第二十七条 董事长权限范围之外的对外投资项目，上报董事会战略委员会，战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议。
第二十八条 需要由股东会审议通过的重大投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司，并按照本制度规定履行审批程序。
第五章 对外投资的转让与收回