百邦科技:董事会议事规则(2025年8月)

北京百华悦邦科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规、规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东会负责并报告工作。
董事会应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于3名董事组成，除战略委员会外，其他专门委员会的独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当根据公司章程、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第十二条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本规则规定的其他方式通知全体董事。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
董事会审议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议议案
第二十一条 公司董事、总经理、副总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、公司章程对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定者，从其规定。
董事会决议的表决，实行1人1票。

第二十四条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附则

第三十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数。
第三十一条 本规则为公司章程的附件，由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。
第三十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
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