百邦科技:董事会决议公告

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2025-037
北京百华悦邦科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会
议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通
讯方式于 2025 年 8 月 27 日上午，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出
席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了关于《2025 年半年度报告》及其摘要的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京百华悦邦科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
基于上述情况，同时根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工
起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》《<公司章程>修订对照表》及修订后的《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
三、审议通过了关于修订公司部分制度的议案
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟修订《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》。根据最新法律、法规、规范性文件及新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了修订和完善，具体如下：
3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.02 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.05 关于修订《资金募集管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.07 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.08 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.09 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10 关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.11 关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.12 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中，议案 3.09、3.10 已经公司董事会审计委员会审议通过；议案 3.01-3.09
需经尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》及修订后的相关制度。
四、审议通过了关于确认公司董事薪酬的议案
为了更好的激励公司管理层，绑定个人利益和公司长远利益，公司薪酬与考核委员会为董事设计了更加立体且有竞争力的薪酬方案：
在公司担任具体职务的董事薪酬发放原则：1、责任原则：按具体工作岗位、贡献、权责等因素相结合确定薪酬标准。2、竞争原则：薪酬水平调整参考同行业及同地区其他公司标准，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。3、绩
效原则：薪酬标准以业绩贡献为基础确定，薪酬包含基本薪酬、季度绩效、年终奖等。
任职期间，所有董事的实际薪酬以每年年度报告披露为准。
所有董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
五、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司在相应等待期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的 8 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为 64.10 万股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事刘铁峰、CHEN LI YA 为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
六、审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求未能达标，首次授予部分第一个归属期归属条件未成就。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事 CHEN LI YA 为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的公告》。
七、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和 2022 年第二次临时股东大会的授权，因 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的 6.80 万股限制性股票不得归属并由公司作废；4 名激励对象根据其个人绩效考核结果，第三个归属期内已授予尚未归属的 8.40 万股限制性股票不得归属并由公司作废；1 名激励对象因其他原因董事会认定其第三个归属期限制性股票可部分归属，其已授予尚未归属的 2.00 万股限制性股票不得归属由公司作废。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和 2023 年第二次临时股东大会的授权，因 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，8 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的 88.00 万股限制性股票不得归属并由公司作废；公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，15 名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计 43.20 万股限制性股票全部取消归属并由公司作废。
综上，董事会同意作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计 17.20 万股，同意作废 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计 131.20 万股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事刘铁峰、CHEN LI YA 为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
八、审议通过了关于核销坏账的议案
因部分坏账预计无法收回，公司拟对该部分坏账做核销处理。本次核销的应收账款均已在以前年度计提坏账准备，故不会对公司本年度损益和财务状况产生影响。本次核销部分应收账款事项，符合公司的实际情况，有助于真实反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。坏账核销后，公司不会放弃法律上继续追索该账款的权利。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于核销坏账的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第三次会议审议通过。
《关于核销坏账的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意于 2025 年 9 月 12 日召开公司 2025 年第二次临时股东会，并发
出召开股东会的会议通知。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 27 日