综艺股份:综艺股份重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所
江苏综艺股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
相关事项 交易对方名称
支付现金购买资产 江苏吉莱微电子股份有限公司
独立财务顾问
二零二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产购买不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司分别出具声明：报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目录......5
释义......6
一、一般释义......6
二、专业术语释义...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、本次交易的性质......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易决策过程和审批情况......14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司业务与经营风险......20
三、其他风险......21
第一节 本次交易概况...... 23
一、本次交易的背景...... 23
二、本次交易的目的...... 24
三、本次交易概述...... 25
四、本次交易的性质...... 28
五、本次交易对上市公司的影响......28
六、本次交易决策过程和批准情况......30
七、本次交易相关方作出的重要承诺......31
八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量...... 40
九、本次交易的相关说明...... 42
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司 指 江苏综艺股份有限公司
交易标的、标的公司、标的 指 江苏吉莱微电子股份有限公司
资产、吉莱微
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司
重大资产重组 控制权
报告书、重组报告书、重大 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产购买报告书 （修订稿）
本报告书摘要 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）
《独立财务顾问报告》 指 《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》（修订稿）
《法律意见书》 指 《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公
司重大资产购买的法律意见书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏吉
《审计报告》 指 莱微电子股份有限公司审计报告及财务报表》（信会
师报字[2025]第 ZA14765 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综
《备考审阅报告》 指 艺股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师
报字[2025]第 ZA14764 号）
《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有
《资产评估报告》 指 限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估
报告》（苏中资评报字（2025）第 2115 号）
预案 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案
南京天悦 指 南京天悦电子科技有限公司
毅能达 指 深圳毅能达金融信息股份有限公司
掌上明珠 指 北京掌上明珠科技股份有限公司
江苏综创 指 江苏综创数码科技有限公司
神州龙芯 指 北京神州龙芯集成电路设计有限公司
综艺光伏 指 江苏综艺光伏有限公司
新聚环保 指 江苏新聚环保科技有限公司
江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司
南通兆日 指 南通兆日微电子有限公司
吉莱有限 指 启东吉莱电子有限公司，吉莱微前身
威锋贸易、威锋电子、星宇 指 江苏威锋贸易股份有限公司，曾用名包括江苏威锋微

电子 电子股份有限公司、启东市星宇电子有限公司
菁莱投资 指 共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之
外的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业
投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投
其他机构股东 指 资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合
伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合
伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企
业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业