新华网:新华网股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

董事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于利益冲突、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

第四条 董事会对董事、高级管理人员持有、变动公司
股份制度的建立健全、有效实施及监督检查情况负责。
第二章 信息登记与披露
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期
间内委托公司通过上海证券交易所网站及时申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其
任职事项后 2 个交易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报
信息的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第八条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九条公司董事和高级管理人员任职期间所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内通过上海证券交易网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三章 买卖公司股份管理
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并及时回复书面确认书。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或决策在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事、高级管理人员违反《证券法》第四十
四条之规定，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持股份不超过
1,000 股的，可一次全部转让，不受第十九条规定的转让比例的限制。
第十六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有
公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量；当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、高级管理人员依据第十四条、第十五条及第二十六条第一款规定，在上述可转让股份数量范围内转让其所持公司股份的，应当遵守本制度第十二条规定。
第十七条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增
加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 《公司章程》对董事和高级管理人员转让其
所持公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，公司应当按照《公司章程》的有关规定执行。
第四章 法律责任
第二十条 公司董事和高级管理人员违反本制度的，公
司将视情节轻重给予相应处理。
第二十一条 董事、高级管理人员因违反本制度的行为
给公司造成财产损失或者信誉损失的，公司可以要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为而支出的合理费用。
第二十二条 董事、高级管理人员违反本制度给投资者
造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布
的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修
改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。