利安隆:关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的公告

证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2025-060
天津利安隆新材料股份有限公司
关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 基本情况
天津奥瑞芙生物医药有限公司（以下简称“奥瑞芙”）及天津奥利芙生物技
术有限公司（以下简称“奥利芙”）均为天津利安隆新材料股份有限公司（以下
简称“公司”或“利安隆”）的控股子公司。鉴于当前市场经济环境及行业发展
趋势，为优化资源配置，提高公司的管理效率和竞争力，经公司第五届董事会第
二次会议审议通过，同意以奥瑞芙为主体吸收合并奥利芙，奥瑞芙在吸收合并完
成后减少注册资本。
奥瑞芙为吸收合并方，奥利芙为被吸收合并方，本次交易完成后，奥利芙将
终止并注销法人资格，奥瑞芙将承继及承接奥利芙公司的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，奥瑞芙在吸收合并完成后减少注册资本。前
述交易完成后，公司对奥瑞芙的出资金额由 400 万元变为 650 万元，持股比例增
加至 50.71%，仍为奥瑞芙的控股股东。
2. 构成关联关系的说明
天津聚康隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚康隆”）是由公
司董事、高级管理人员及部分员工出资成立的合伙企业，为公司的关联法人。本
次交易前，聚康隆持有奥瑞芙 30%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定，奥瑞芙为公司与关联方共同投资的公司，
本次交易为关联交易。
3. 表决和审议情况

公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第二次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权、4 票回避审议通过了《关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的议案》，关联董事李海平、毕红艳、范小鹏、丁欢对上述议案回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方的基本情况
1. 基本信息
名称：天津聚康隆企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人:孙玲
住所：天津市西青区张家窝镇高泰路 96 号福保产业园(二区)17-1-301-39
注册资本：1167 万元
统一社会信用代码：91120111MA81YLKQ5R
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
组织形式：有限合伙企业
经营期限：2022-06-21 至无固定期限
2. 股权结构
股东名称 出资额（万元） 持有比例
孙玲 1.00 0.0857%
孙春光 316.00 27.0780%
孙艾田 60.00 5.1414%
毕作鹏 60.00 5.1414%
韩伯睿 60.00 5.1414%
谢金桃 280.00 23.9931%
范小鹏 30.00 2.5707%
罗海 30.00 2.5707%
毕红艳 30.00 2.5707%
管波 30.00 2.5707%

郭平武 30.00 2.5707%
熊昌武 30.00 2.5707%
刘国安 30.00 2.5707%
姚英 30.00 2.5707%
丁欢 30.00 2.5707%
叶强 30.00 2.5707%
刘荣新 30.00 2.5707%
庞成国 20.00 1.7138%
郑红朝 10.00 0.8569%
胡荣彬 10.00 0.8569%
司马利锋 10.00 0.8569%
刘化一 10.00 0.8569%
合计 1167.00 100.0000%
3. 主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 1,117.39 1,117.39
净资产 1,117.39 1,117.39
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
4.关联关系说明：公司董事毕红艳、丁欢、范小鹏，高级管理人员孙春光、叶强、熊昌武、谢金桃为聚康隆的股东，因此聚康隆为公司董事、高级管理人员控制的企业，为公司的关联法人。
5.与公司之间的关系
截至本公告日，除前述关联关系外，聚康隆与公司及公司子公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
6.是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，聚康隆不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）被合并方的基本情况

1.基本信息
名称：天津奥利芙生物技术有限公司
统一社会信用代码：91120116MACBKNCY5C
企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
法定代表人：马龙
注册资本：500 万元人民币
经营范围：一般项目:生物化工产品技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服务;发酵过程优化技术研发;企业管理咨询;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;国内贸易代理;第二类医疗器械销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);货物进出口;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);工业酶制剂研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)许可项目:第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
2.股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持有比例
天 津 利 安 隆 新 材 料 股 份 有 限 公 司 250 50%
集贤(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) 125 25%
马龙 125 25%
合 计 500 100%
3.主要财务数据：
单位:万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 679.31 425.98

负债总额 90.09 46.96
净资产 589.22 379.02
项目 2024 年年度（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 58.01 39.57
净利润 -442.38 -460.19
4.资信情况：经查询，奥利芙不属于失信被执行人。
5.资产权属：奥利芙股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；不存在