南兴股份:南兴装备股份有限公司公司章程(2025年8月修订)

南兴装备股份有限公司
章 程
（二〇二五年八月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 董事会秘书 ...... 34
第四节 独立董事 ...... 35
第五节 董事会专门委员会 ...... 38
第六章 高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第八章 劳动与人事 ...... 47
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通 知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 50
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附则 ...... 52
第一章 总则
第 1.01 条 为维护南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、
职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股
份有限公司。
公司是以发起设立方式，由东莞市南兴木工机械有限公司整体变更而来的股份有限公司。公司依法在广东省东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91441900617769290H。
第 1.03 条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,734 万股，于 2015年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第 1.04 条 公司注册中文名称：南兴装备股份有限公司。英文名称：Nanxing
Machinery Co., Ltd.。
第 1.05 条 公司住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路。邮编：523960。
第 1.06 条 公司注册资本为人民币 29,545.5913 万元。
第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第 1.09 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第 1.10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第 1.11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第 1.13 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第2.01条 公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，充分发挥公司全体员工的工作积极性，努力开拓国内、国际市场，提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第2.02条 经依法登记，公司经营范围是：机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 3.03 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 3.04 条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第 3.05 条 公司设立时总股本为 8,200 万股，均为人民币普通股。公司设
立时的发起人为东莞市南兴实业投资有限公司、詹任宁、林旺荣、林旺南、陈俊岭、广东通盈创业投资有限公司、詹谏醒、林伟明、广州暨南投资有限公司、叶惠全、杨建林、檀福华、万泽良。各发起人所持股份均是以公司设立前东莞市南
兴木工机械有限公司截至 2010 年 12 月 31 日的经审计的净资产折合而来，出资
时间均为 2011 年 1 月 25 日，各发起人认购股份情况如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 东莞市南兴实业投资有限公司 49,387,200 60.228％ 法人股
2 詹任宁 6,310,600 7.696％ 自然人股
3 林旺荣 6,310,600 7.696％ 自然人股
4 林旺南 4,186,900 5.106％ 自然人股
5 陈俊岭 3,444,000 4.20％ 自然人股
6 广东通盈创业投资有限公司 3,115,900 3.80％ 法人股
7 詹谏醒 2,743,700 3.346％ 自然人股
8 林伟明 2,691,100 3.282％ 自然人股
9 广州暨南投资有限公司 2,091,000 2.55％ 法人股
10 叶惠全 1,189,000 1.45％ 自然人股
11 杨建林 330,000 0.402％ 自然人股
12 檀福华 100,000 0.122％ 自然人股
13 万泽良 100,000 0.122％ 自然人股
合计 82,000,000 100% --
2015 年 5 月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行 2,734 万股，公开
发行后，公司股份总数增至 10,934 万股。
第 3.06 条 公司股份总数为 29,545.5913 万股，均为人民币普通股，每股
面值 1 元。

第 3.07 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条中第（一）至（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情况收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6个月内转让或注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，