依米康:《对外投资管理制度》(2025年8月)

依米康科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取未来收益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内（外）独立法人实体。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，募集资金不能用于风险投资；必须符合公司长远发展计划和发展战略，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；必须坚持效益优先的原则，进行可行
性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行；公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施；子公司的投资视同公司的对外投资。
第二章 对外投资管理的组织机构及审批权限
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、总经理，对外投资具体审批权限规定如下：
（一）公司进行对外投资未达到需提交股东会批准标准的，由董事会或总经理按其权限审议；关联董事须实施回避表决。
（二）除相关法律法规或《公司章程》、本制度另有规定外，公司下列对外投资交易事项，经公司总经理审批后方可实施：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产 10%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元人民币以下的；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以下的；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元人民币以下的；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（三）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议批准后，方可实施：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议后，提请股东会以特别决议审议通过；
2、交易涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（四）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度；事前需对投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究；对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐级进行审批。
（一）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品交易应当经董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：
1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；
2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
3、项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
（三）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员
组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交董事会战略委员会讨论通过后，上报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会审议。
（四）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
（五）公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三章 对外投资管理的职责分工
第七条 公司董事会根据对外投资工作开展的实际情况，为每一个拟投资项目组建对外投资评审小组，负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括：
（一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
（二） 对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
（三） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头负责组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；
（四） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会；
（五） 及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报；
保管长期投资的所有档案包括并不限于决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司董事会相关机构及人员的职责如下：
（一）公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时
对投资作出修订。
（二）公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告；并负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议等。
（三）公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行定期审计。
（四）公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
（五）董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的执行控制
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资评审小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上