华峰化学:关联交易决策制度

华峰化学股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强公司关联交易管理，充分保障中小股东的合法利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司、股东和债权人的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行有关规范关联交易行为的规定，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或其他组织）：
1.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
1.直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员；
4.本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三条 公司的关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第五条 定价原则和定价方法
（一）关联交易活动应遵循商业原则，定价主要遵循市场价格的原则，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（三）本制度所称的成本加成价是指对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；公司应通过合同明确有关成本和利润的标准。
（四）本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第六条 关联交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。如出现关联交易协议约定价格与实际结算价格有较大差异的情况，公司应对价格变动情况及依据予以充分披露。
第七条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁
可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第八条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第九条 关联交易决策权限
（一）股东会：公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）在一年内累计金额达到 3000 万元（含）以上，且占本公司最近一期经审计净资产 5%（含）以上的，董事会应当提出预案，将该交易提交股东会审议。
法律法规等另有规定的除外。若交易标的为公司股权,公司应当聘请会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议相关事项的股东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）根据公司章程未达到董事会审批标准的关联交易按照公司相关制度审批。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事不足 3 人的， 公司应当提交股东会决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1.为交易对方；
2.拥有交易对方的直接或者间接控制权；
3.在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）任职、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（同上)；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
1.为交易对方；
2.拥有交易对方的直接或者间接控制权；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
8. 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十二条 应回避表决的董事、股东参与表决批准实施关联交易的，公司董事会应采取有效措施，使违反义务的董事、股东承担责任。
第五章 关联交易的信息披露
第十三条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件:
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）交易所要求的其他文件。
第十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况(如适用)；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（六）交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十五条 披露的计算标准
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易,应当按照累计计算的原则适用第九条的规定。已经按照第九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司不得为第二条规定的