1-1募集说明书(申报稿)(睿智医药科技股份有限公司)

证券代码：300149 证券简称：睿智医药
睿智医药科技股份有限公司
（Chempartner Pharmatech Co.,Ltd.）
（广东省江门市江海区胜利南路 164 号）
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年八月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，本公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为睿联投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 60,019,704 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐人协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,630.38 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之
二、重大风险提示
（一）医药研发服务需求下降的风险
公司作为一家专注于医药研发服务的全流程一体化平台，全面服务于客户的药物发现、开发及生产项目，公司业绩增长得益于国内外客户持续的研发投入。如果未来行业增长趋势发生变化，下游客户对医药研发服务外包需求降低，将对公司产生重大不利影响。此外医药行业的兼并整合及预算调整，也可能影响客户的研发支出与外包需求，对公司业务造成不利影响。另一方面，公司所处行业面临的竞争日益激烈，如竞争对手具备更强的资金实力、更高的定价弹性、更强的销售能力，均会对公司盈利能力造成不利影响。
（二）科研技术人才、高级管理人员流失的风险
公司的持续稳定发展离不开管理层的管理、监督、规划以及技术人员的持续创新，管理层人员或核心技术人才的流失可能对公司的业务及运营造成重大不利影响。如果公司未来不能在吸引、挽留管理层和科研人才方面保持较强的竞争力，可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司业务持续发展造成重大不利影响。
（三）新技术开发失败风险
公司经营所在的市场持续不断发展，持续开发新技术和新方法是维持竞争力的关键。若公司未能及时开发、引入或提升现有服务与新技术竞争的能力，则可能会对公司的业务、财务状况及发展前景造成重大不利影响。
（四）境外政策变动风险
为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研发等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果未来海外客户或境外子公司所在国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或者公司国际化管理能力不足，将会对公司的经营产生不利影响。
（五）知识产权保护风险
作为新药研发服务供应商，公司需要持续保障客户的知识产权和机密资料。
公司与客户签订的服务协议及保密协议一般要求公司行使所有合理预防措施以保障客户机密资料的完整性和机密性。任何未经授权披露公司客户的知识产权或机密资料可能使公司承担违约责任及导致公司的声誉严重受损，其可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。此外公司自主开发积累的知识产权，可能面临保护不充分或受第三方侵犯及挪用，则可能严重损害公司的知识产权以及丧失竞争优势，影响公司声誉及业务发展。
（六）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 34,149.46 万元、26,385.25 万
元、17,671.93 万元和 20,279.65 万元，占营业收入的比例分别为 25.74%、23.18%、18.21%和 19.41%（年化）。未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增加，若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司应收账款将面临发生坏账或不能及时回收的风险。
（七）汇率变动风险
公司的业务收入主要来源于境外客户，报告期各期境外收入占比分别为70.45%、82.73%、83.04%和 80.89%，境外业务主要以美元结算，随着人民币汇率市场化机制改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的影响而存在较大幅度的波动，如果公司未来不能合理控制汇率变动风险，将会对公司的经营业绩带来一定的影响。
（八）未来业绩下滑风险
由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩亏损。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，从而对医药研发服务需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，导致公司订单减少或盈利水平下降，公司则将面临经营业绩波动或持续亏损的风险。
（九）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
报告期内，公司存在被证券监管部门采取监管措施的情况，对此公司已对相关责任人进行了内部批评教育，并组织公司管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。
（十）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（十一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次发行概况...... 2
二、重大风险提示...... 4
第一节 释义 ...... 9
第二节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本信息...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 36
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 37
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 40
八、同业竞争情况...... 45
九、行政处罚情况...... 47
十、交易所对公司报告期年度报告的问询情况...... 48
第三节 本次证券发行概要 ...... 49
一、本次发行的背景和目的...... 49
二、发行对象及与发行人的关系...... 51
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 57
四、募集资金金额及投向...... 59
五、本次发行是否构成关联交易...... 59
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 59
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报