开润股份:国浩律师(上海)事务所关于安徽开润股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划及第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
及第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事
项
之
法律意见书
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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年八月

目 录

释 义...... 2
律师应当声明的事项......5
正 文...... 7
一、本次激励计划调整、归属及作废事项的批准和授权......7
二、本次激励计划调整的具体内容......8
三、本次归属的相关事项......9
四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票......13
五、结论意见......14
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司 指 安徽开润股份有限公司
本次激励计划 指 安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划》
第二类限制性股票，公司根据本次激励计划规定的条件
和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，符合本次
限制性股票 指 激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后，按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股
票
激励对象 指 依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职
的高级管理人员、重要管理人员等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
本次调整 指 公司第四届董事会二十八次会议审议通过的关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予价格之事项
本次归属 指 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的关于第
二个归属期归属条件成就之事项
本次作废 指 本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废相
关事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
及第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票事项
之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次激励计划调整、归属及作废事项的批准和授权
（一）2023 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
<安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 7 月 24 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 8 月 11 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
（四）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
（五）2025 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整。
（二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下:
公司于 2024 年 11 月 21 日披露了《2024 年前三季度权益分派实施公告》
（2024-130），公司 2024 年前三季度利润分配方案为：公司以截至 2024 年 10
月 22 日公司总股本（239,792,534 股）扣除公司回购专用证券账户上持有的股份
（2,121,522 股）后的股本 237,671,012 股为基数，向全体股东每 10