东软集团:东软集团内幕信息知情人登记管理制度

东软集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一条 为加强东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《东软集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息知情人，包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员；
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理，可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者首席执行官（CEO）发生变动，董事长或者首席执行官（CEO）无法履行职责；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
内幕信息知情人应当在知晓内幕信息时签署承诺函，承诺在内幕信息公开前不买卖公司证券，不泄露该信息，不建议他人买卖公司证券。
内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东等相关人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
内幕信息知情人违反本制度，情节严重涉及犯罪的，公司应将案件移送司法机关处理。
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。董事会办公室协助董事会秘书开展相关工作。
公司董事、高级管理人员及各职能部门、业务单元、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。公司各职能部门、业务单元、各子公司涉及内幕信息时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事长及董事会秘书报告，并在 2 个工作日内向公司董事会秘书及董事会办公室上报相关内幕信息知情人档案及相关内幕信息知情人签署的承诺函。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证所提供的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第五条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关政府行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到政府行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度第五条、第六条、第七条填写公司内幕信息知情人档案、承诺函外，还应当由董事会办公室组织制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。相关内幕信息知情人应当在备忘录上签名确认。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司根据中国证券监督管理委员会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所。
第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附件：
东软集团股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
序号 内幕信息知情人 身份证号码 知悉内幕信息 知悉内幕信息 知悉内幕信息 内幕信息 内幕信息 登记时间 登记人
姓名 时间 地点 方式 内容 所处阶段
我们作为东软集团股份有限公司的董事长和董事会秘书，保证本内幕信息知情人档案所载信息真实、准确、完整。
公司简称： 公司代码：
董事长签名： 公司盖章：
董事会秘书签名：
注：1.涉及到国家政府行政管理部门的，公司应按照本制度第八条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。