科锐国际:公司章程(2025年8月)

北京科锐国际人力资源股份有限公司
章程
（2025 年 8 月）

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让和质押......5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会......20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......40
通知......40
第一节 ......40
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......44
第十一章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由
有限公司整体变更为股份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911100007825037280。
第三条 公司于2017年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2017年6月8日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京科锐国际人力资源股份有限公司
简称：科锐国际
英文名称：BeijingCareerInternationalCO.,Ltd.
英文简称：CareerInternational
第五条 公司住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心5F
邮编：100020
第六条 公司注册资本为人民币19,680.6359万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党党章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司依据《公司法》等规定，建立职工董事选任制度，确保职工在公司治
理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：致力于为客户提供有效的招聘解决方案。凭借公司对
市场广泛深入的了解，高效快速的访寻过程，专业实用的面试技巧，令我们能够为客户访寻到最合适的员工。坚持以“客户为中心”开展业务，并根据客户的需求访寻到低中高端专业人士。提供高级管理人员的访寻服务、中层管理人员访寻、大规模招聘项目管理。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：职业中介活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份采取股票的形式。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人情况列表如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 北京翼马人力资源有限公司 36,304,200 48.4056
2 可瑞尔国际（香港）有限公司 13,519,500 18.0260
3 凯棱德管理咨询（上海）有限公司 327,975 0.4373
4 北京奇特咨询有限公司 8,237,250 10.9830
5 北京云联咨询有限公司 315,375 0.4205
6 GreatOceanCapitalLimited 189,225 0.2523
7 CareerRecruitmentConsulting(HongKong)Limited 1,274,025 1.6987
8 ErosaBusinessLtd 1,274,025 1.6987
9 CareersearchAndConsulting(HongKong)Limited 2,308,425 3.0779
10 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 11,250,000 15.0000
合计 75,000,000 100
第二十二条 公司股份总数为19,680.6359万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通