机科股份:董事会秘书工作细则

证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2025-083
机科发展科技股份有限公司董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定
及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
机科发展科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为完善机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书为公司与北京证券交易所及其他证券监管机构的指定联络人。
第二章 任职条件

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第四条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第五条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所及《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（十）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三章 职责和义务
第六条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证其准确性；
（三）负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作；
列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（五）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；
（六）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》对其设定的责任；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及北京证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录提交公司全体董事；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议；
（九）完成公司股份管理相关工作；
（十）有关法律、法规、规章规定的其他职责。
第七条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（包
括但不限于）：

（一）真诚地以公司最大利益行事；
（二）亲自行使职责，不得受他人操纵。
第八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关
会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十一条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应该自事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和北京证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（五）泄露公司机密，对公司造成重大损失；
（六）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董
事会秘书。正式聘任、解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当在两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审计，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息成为公开信息为止。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告和向北京证券交易所报备，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 附则
第十五条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履
行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。
第十七条 本细则由董事会负责制定、修订及解释。
第十八条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
机科发展科技股份有限公司
二〇二五年八月
机科发展科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日