贝泰妮:1、国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见

国信证券股份有限公司
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用
并以募集资金等额置换的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贝泰妮使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及其投资项目的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南 贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]546 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,360 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 47.33 元，募集资金总额为人民币
3,010,188,000 元 ， 扣 除 相 关发 行费用 后 实际募 集资 金净 额为 人民 币
2,883,896,774.95 元。募集资金已于 2021 年 3 月 22 日划至公司指定账户，上
述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出 具“天衡验字（2021）第 00024 号”《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分 别签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后投资于以下项 目：
序号 项目名称 总投资金额 预计使用募集资金投资金额
（万元） （万元）
1 中央工厂新基地建设项目 43,840.92 43,840.92
2 营销渠道及品牌建设项目 69,121.74 69,121.74
3 信息系统升级项目 10,506.35 10,506.35
4 补充营运资金 30,000.00 30,000.00
合计 153,469.01 153,469.01
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 288,389.68 万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为 134,920.67 万元（以下简称“超募资金”）。
2024 年 4 月 24 日和 2024 年 5 月 22 日，公司先后召开了第二届董事会第十
四次会议、第二届监事会第十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意使用超募资金投资建设“贝泰妮中央工厂二期项目”（以下简称“二期项目”），计划投资总额 36,000 万元，公司独立董事已召开专门会议审议同意该议案。
公司已就二期项目新设募集资金专户，并与招商银行股份有限公司昆明分行及保荐机构国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，对二期项目所需的超募资金存放和使用进行专户管理。
二、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在二期项目实施过程中存在上述以超募资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

（一）公司二期项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以超募资金专户直接支付二期项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合上述相关规定的要求。
（二）公司二期项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
（三）在二期项目实施过程中，日常办公费、差旅报销、水电托收等费用发生频繁且零散，不利于募集资金的日常管理和账户操作。
公司在二期项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从超募资金专户直接支付划转，但在超募项目实施期间，为保障项目的顺利推进，根据实际需要预先使用自有资金支付超募项目人员费用、差旅费用等，之后再定期（不超过自有资金支付后的 6 个月）以超募资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程
（一）二期项目实施部门根据项目的人员安排，向人事、财务部门事先报备二期项目实施人员名单。如有调整，实施部门应及时更新报备名单。
（二）公司财务部门根据二期项目人员费用（含工资、奖金、社会保险、住房公积金等）的归集情况，以及日常办公、差旅、水电等费用按月编制使用自有资金支付并以超募资金等额置换的汇总表。此汇总表需经申请和付款审批流程，由会计主管人员复核、财务负责人审批。随后，从超募资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换。

（三）公司建立自有资金等额置换超募资金款项的台账，台账应详细记录超募资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。同时，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保超募资金仅用于二期项目。
（四）保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付二期项目人员费用并以超募资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及超募资金存放银行应当配合保荐人和保荐代表人的核查与问询。
四、对公司的影响
公司在二期项目实施期间，以自有资金先行支付参与二期项目人员费用并以超募资金等额置换符合募集资金使用要求的募投项目人员费用，是基于人员薪酬等费用发放的相关政策制度要求，不会影响公司二期项目的正常实施，亦不存在改变募集资金投向或损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
（二）审计委员会审议情况
公司于2025年8月22日召开第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司审计委员会认为，公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议认为，
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会影响公司超募项目的正常实施，亦不存在改变募集资金投向或损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。同意公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议同意该议案，履行了必要的审批程序；公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会影响公司超募项目的正常实施，亦不存在改变募集资金投向或损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼 瑜 王东晖
国信证券股份有限公司
2025 年 8 月 26 日