建科智能:独立董事工作细则

建科智能装备制造（天津）股份有限公司
独立董事工作细则
（2025 年 08 月版）
第一章 总则
第一条 为进一步完善建科智能装备制造（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司
的规范运作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等其他
有关法律、法规及《建科智能装备制造（天津）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国
家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含公司）兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行职责。
第六条 公司董事会成员应包括 1/3 独立董事。公司担任独立董事的人员中，至
少包括 1 名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门
的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(2) 具有本细则第三章所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(7) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十三条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解，应将所有被提名人的有关材料
同时报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开
股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。

独立董事的任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第五章 独立董事的作用
第十九条 独立董事履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
(1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(2) 向董事会提议召开临时股东会；
(3) 提议召开董事会会议；
(4) 依法公开向股东征集股东权利；
(5) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项