上海钢联:关联交易管理制度(2025年8月)

上海钢联电子商务股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年修订本）
第一章 总则
第一条 为规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿原则；

（二）公平、公正、公开原则；
（三）定价公允原则；
（四）关联股东、关联董事回避原则。
第二章 关联交易和关联人
第五条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括：
（一）购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；

（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的其他事项。
第六条 本制度所述关联人包括关联法人和关联自然人。公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；
（五） 中国证券监督委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第十条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。
第十一条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则：有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行；
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三） 国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准；
（四） 市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（五） 成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（六） 协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二） 每一新会计年度开始后，公司财务管理部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；
（三） 公司财务管理部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四） 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五） 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核，董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第四章 关联交易的决策及披露
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条前述规定金额的关联交易，由董事长批准。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议后应当提交股东会审议并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条和第十四条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，适用《上市规则》关于应披露的交易部分对重大交易的相关规定，以及《深圳证券交易所上市公司自