壶化股份:董事会议事规则-2025年8月修订

山西壶化集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况制定。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见审计报告的，公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
第五条 董事会具有行使以下权限：
（一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计总资产 30%以下的事项。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、委托贷款；提供财务资助；资产租赁、抵押、赠与、受赠；债权债务重组；年度借款总额；委托和受托承包经营；研究与开发项目的转移；签订许可协议等）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）审议并决定《公司章程》第四十八条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（四）审议并决定与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在 30 万元以上、不超过 3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，由董事会提交公司股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第六条 根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
第三章 董事会会议及通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。

第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2 以上独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议，应当提前 5 日将会议通知通过直接送达、传
真、电子邮件、邮寄或其他方式提交全体董事、总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第十三条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章 参会人员
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 董事会秘书、总经理列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。
第五章 会议提案
第二十条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
第二十一条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十二条 证券部在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。
第六章 会议表决及决议

第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十四条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十六条 若会议未达到法定人数，董事会可再通知一次。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，两名董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十二条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名