爱仕达:董事会专门委员会实施细则(2025年8月修订)

爱仕达股份有限公司
董事会专门委员会工作实施细则
战略委员会工作实施细则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率，为适应爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
第四条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。
第三章 职责权限

第六条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略和规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对公司发展战略、投融资决策以及主要业务流程进行审查和风险控制，提出加强或改进建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第八条 战略委员会开展工作，由公司负责战略规划的部门和负责投资管理的部门作为战略委员会工作支持部门，负责战略委员会的提案工作，协助战略委员会开展相关工作。
第九条 公司负责战略规划的部门和负责投资管理的部门在战略委员会的指导和要求下，做好战略委员会决策的前期准备工作和提案工作，并提供有关方面的资料。其中：
（一）公司负责战略规划的部门做好以下相关工作：
1、研究国家和地方政府在相关产业方面的政策及发展规划，定期组织进行企业外部竞争环境、竞争对手及企业市场竞争地位的分析，并将分析报告上报全体委员。
2、研究公司总体发展目标、发展战略、经营战略，提出公司中长期发展定位、产业布局、资源整合及组织机构配置意见，并起草公司的中长期战略规划，报公司领导班子审核修订，待形成提案后提交战略委员会进行审议。
3、组织战略目标和实施步骤的分解，及战略实施过程中的部门协调，以保证战略的正确实施。
4、定期根据公司总体运行状况及外部环境变化情况对战略实施组织评估，拟定战略执行评估报告，并提出战略目标及实施措施的调整方案报公司领导班子审核，
待完善后提交战略委员会审议。
（二）公司负责投资管理的部门做好以下相关工作：
1、把握资本市场动态变化，结合公司发展规划要求，做好公司投融资项目的实施情况分析，定期上报战略委员会全体委员。
2、负责对公司需要上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告，合作方基本情况、对外合作协议、合同及章程等资料进行初审，上报公司经营班子审议，并将审议意见进行汇总形成提案提交战略委员会。
第五章 议事规则
第十条 战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，当召集人委员不能或无法履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名委员履行召集人委员职责。
第十一条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十二条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
第十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 如有必要，战略委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十九条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十四条 本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。

第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率，规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门工作机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本工作实施细则。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
第四条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本实施细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限
第八条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）寻找合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他职权。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十二条 董事，高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会讨论选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他