泰山石油:《泰山石油董事会议事规则》修订对照表

《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
注 1： 规则依据一列的法规名称对应全称如下：
1. 《公司法》：《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
2. 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（2024.12.27）
3. 《证券法》：《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
4. 《章程指引》：《上市公司章程指引》（2025.03.28）
5. 《治理准则》：《上市公司治理准则》（2025.03.27）
6. 《股东会规则》：《上市公司股东会规则》（2025.03.28）
7. 《独董办法》：《上市公司独立董事管理办法》（2025.03.27）
8. 《回购规则》：《上市公司股份回购规则》（2025.03.27）
9. 《上市规则》：《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 修订）
10. 《主板上市公司规范运作指引》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
注 2：如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，除下述表格所列示的条款之外，部分条款仅进行文字调整，例如，将条款中的数字由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示，将“或”修改为“或者”，“股东大会”修改为“股东会”，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以 第一条 为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以
下简称公司）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责 下简称“公司”或者“本公司”）董事会的议事和决策行为，明
和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共 确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市

修订前条文 修订后条文
圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
规章和《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下 简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、行政法规、部
简称公司章程），特制定本规则。 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（简
称“有关监管规则”）以及《中国石化山东泰山石油股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石化
山东泰山石油股份有限公司股东会议事规则》（以下简称
“《股东会议事规则》”）的有关规定，并结合公司实际，
制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，决定公司重大问题，应事 第二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意
先听取党委的意见。 见。
董事会应以诚实信用、依法办事的原则确保公司遵守法律、 董事会应以诚实信用、依法办事的原则确保公司遵守有关
行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认 监管规则的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公
真履行公司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股 司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，关注
东，关注其他利益相关者的利益。 其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照公司
章程的相关规定行使职权。
第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。 第三条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘，
对董事会负责。
董事会下设证券部，处理董事会日常事务，协助董事会秘书
工作。 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事
会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，
筹备董事会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议，
承担股东会相关工作的组织落实，为董事会运行提供支持

修订前条文 修订后条文
和服务，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。
第二章 董事会的组成及专门工作机构 第二章 董事会的组成及专门工作机构
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 第四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负
1 人。 责的决策制度。董事会由 11 名董事组成，其中应当包括至
少 1 名职工董事。
董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 董事会成员中，外部董事应占多数，独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名
符合有关监管规则要求的会计专业人士。
第六条 公司设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十五条 公司董事会下设发展战略与发展、审计、提名、 第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会就专门性事项进行 考核委员会、战略与 ESG 委员会等专门委员会，并可以根
研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会 据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干其他
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
定。 供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，具体人数和比例应当符
合《公司章程》的规定。专门委员会应当按照有关监管规
董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。 则、《公司章程》及董事会授权的职权，就相关事项向董
事会提出建议。董事会对专门委员会相关建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。

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专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
/ 第八条 公司建立独立董事专门会议机制。公司定期或者
不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事
专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采