泰山石油:泰山石油董事会战略与ESG委员会工作细则(2025版)

中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
（经 2025 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第十二次会议通过）
目 录

第一章 总则......3
第二章 人员组成......3
第三章 职责权限......3
第四章 工作程序和履职保障...... 4
第五章 议事规则......5
第六章 附则......7
第一章 总则
第一条 为适应中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量,完善法人治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）绩效,增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是按照董事会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究提出建议，并向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（即召集人）一名，由董
事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员会人数。
第七条 董事会办公室为战略与 ESG 委员会日常办事机构，负责
日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督。包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、ESG 报告、信息披露等事宜，并向董事会报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）有关监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，其提案应当提交董事
会审议决定。
第十条 战略与 ESG 委员会主任履行下列职责：
（一）召集、主持战略委员会会议；
（二）主持战略委员会的日常工作；
（三）审定、签署战略委员会的报告和其他重要文件；
（四）检查战略委员会意见和建议的执行情况；
（五）代表战略委员会向董事会报告工作；
（六）战略委员会主任应当履行的其他职责。
战略委员会主任因故不能履行职责时，由主任指定 1 名委员代行其职权。如不能指定，由二分之一以上委员共同推举 1 名委员代行其职权。
第四章 工作程序和履职保障
第十一条 公司高级管理人员及有关部门应当对战略与 ESG
委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合战略与 ESG 委员会的工作。
第十二条 战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。

第五章 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次定期会议，并
可根据需要召开临时会议，会议由主任委员主持。战略与 ESG 委员会主任委员、2 名以上委员联名可要求召开战略与 ESG 委员会会议。
第十四条 独立董事委员履职中关注到战略与 ESG 委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与 ESG 委员会进行讨论和审议。
第十五条 战略与 ESG 委员会召开会议，由战略委员会主任召
集并签发会议通知，公司应至少于会议召开前 3 日将会议通知、会议讨论的主要事项及相关会议文件送交战略与 ESG 委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件或者其他书面方式发出。
第十六条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行。
第十八条 战略与 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。授权委托书应当载明代为出席会议的委员（以下简称“代理人”）的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定书面委托其他独立董事委员代为出席。每 1 名委员最多接受 1名委员委托。代理人应当在授权范围内行使委员的权利。
委员未出席委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第十九条 战略与 ESG 委员会委员出现有关监管规则规定的应
当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加战略与 ESG 委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 每一名委员有一票的表决权。战略与 ESG 委员会向
董事会提出的审议意见或者会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略与 ESG 委员会会议的表决方式为举手表决或者记名投票表决。
第二十二条 战略与 ESG 委员会委员与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时或者因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案直接审议。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议记录及会议决议应写明回避
表决的情况。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议必要时可邀请公司其他董事、
高级管理人员以及与会议议案有关的人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但列席人员对议案没有表决权。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议应形成书面记录，独立董事
委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。会议记录的初稿以及最后定稿应在合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿将作记录之用。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录由公司董事会秘书保存，战略与 ESG 委员会有关的会议资料至少保存 10 年。
第二十六条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十七条 除按照本工作细则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准、
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。